B股股东叫板京东方：剥离5代线 同股难同权

　　 “他们说可以考虑提出新的方案，我觉得还是有诚意的。”在与京东方科技集团股份有限公司（京东方A:000725；京东方B:200725）总裁陈炎顺见过面后，加拿大籍华裔杨先生稍稍松了一口气。

　　作为中国第一代B股投资者，看好大陆TFT-LCD产业发展的杨先生一年前购入了近300万股“京东方B”。

2007年初，在京东方、上广电和龙腾光电三大液晶巨头合并第五代生产线的消息传出后，杨先生又增持了几十万股。

　　然而，京东方3月底发出的一纸公告，却让杨先生动了怒。在京东方宣布大股东将回购部分上市公司股权以及同时剥离大尺寸TFT-LCD面板业务的重组方案后，杨先生认为，这一只“照顾”A股股东的重组方案，严重损害了像他这样的B股股东权益。

　　过去一周，与杨先生持有同样观点的京东方B股股东们，自发聚集在各大网站的股票论坛上，掀起了一场声势浩大的“声讨运动”。

　　“我们将在月底的京东方股东大会上行使否决权。”一位来自香港的B股投资者任先生接受记者采访时说，即便方案通过了，也不排除诉诸法律。

　　该不该剥离五代线？

　　4月12日下午3点，深圳海景酒店，京东方召开了一个特别说明会。

　　出席说明会的，除了京东方总裁陈炎顺、京东方上市公司财务顾问长江证券的代表、京东方法律顾问，还有京东方控股大股东代表，他们一起面对了像杨先生这样的B股股东代表的质询。

　　今年初，京东方宣布与上广电、龙腾光电的五代线合并计划后，外界便一直揣测股权结构复杂的这部分资产将如何整合。3月28日京东方正式宣布重组方案后，这一疑问的答案方才揭晓：将五代线剥离出来，然后以非上市公司的名义参与整合。

　　公告显示，京东方科技将大尺寸TFT-LCD的拥有者京东方光电78.54%的股权，分别以换股和债转股的方式，转让给自己的控股股东京东方投资和北京工业发展投资管理有限公司，交易的定价为3.61元/股。

　　而正是这个方案惹恼了京东方的B股投资者。据B股股东维权人欧阳宇描述，过去几天，各地的B股股东们几乎打爆了京东方董秘仲慧峰的办公电话。

　　说明会气氛紧张，双方讨论的焦点，主要集中在大尺寸TFT-LCD生产线是否应该剥离、大股东回购股份定价是否合理，以及B股股东是否也有权利享受兑换京东方光电股份。

　　来自台湾的维权代表徐先生接受记者采访时说，根据全球TFT-LCD面板大厂经营情况来看，投资TFT-LCD生产线需要大量资本，前几年普遍都是亏损的。京东方已经亏损了两年，眼看情况就要好转，并且国家已经批准三巨头合并一起做大产业，相信以后会给予TFT-LCD产业更多资金和优惠政策。“在情况好转之前将资产转移出去，对我们小股东来说是有损失的。”徐先生说。

　　对此，陈炎顺坚持认为，京东方从上市公司剥离五代线生产业务，其根本原因是为了挽救上市公司：在连续两年亏损的情况下，如果京东方今年无法扭亏，就面临退市风险。

　　“情况是在好转，可是我们等不了，已经没有时间了。”陈说，如果不这么做，不只是B股股东，京东方所有的股东权益都将受到损害。

　　3.61元的定价争议

　　针对回购股份的定价是否合理的问题，京东方称，这一定价是依据2002年发布的《上市公司收购管理办法》，按照京东方董事会决议公告前20个交易日“京东方A”收盘价的算术平均值的90%制定出来的。

　　京东方的解释得到了B股股东们的理解。但他们仍然认为，3.61元每股的价格低于公告当日的“京东方A”的市场平均交易价，因此A股市场投资者并不在乎是否回购，因为他们可以在二级市场上以更高的价格售出股份。

　　但是，3.61元/股的价格却高于B股的平均市场交易价，所以B股股东也希望大股东能以这个价格从他们手中买回股份。然而，京东方事先并没有发出任何要约，最终公告的重组方案里也未提及有关B股股份的任何处置，剥夺了他们与大股东一样享有的回购权利。

　　B股股东们的依据是《公司法》。我国《公司法》第130条规定：股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　“如果今天不是B股而是H股，这种方案在香港肯定是不被通过的。”任先生说。

　　“不能说这是最优的方案，只能说这是最现实的方案。”针对这一说法，陈炎顺表示。

　　一位法律界人士向记者解释说，《公司法》只要求股份发行时须“同股同权”，并没有对股份交易等情况做出“同股同权”的法律界定。对于同时涉及A、B股的股票回购交易究竟如何定价，至今未有相关明确规定。

　　参加说明会的一位来自福建的投资者称，京东方已经在会上承认，大股东所持股份最终都是在A股市场流通，因此回购其股份依据A股行情定价，确实“考虑不够周全”。

　　4000万B股筹码

　　对于上述争议的解决方案，B股股东们提出两个建议：京东方大股东以现金或者等价资产方式进行股份回购，而非目前的换股和债转股方式；或者是大股东同样以3.61元每股的价格回购B股股东的股份。

　　会议结束后，京东方代表表示，将把B股股东的意见及时反映给大股东，并考虑进一步完善重组方案。

　　陈炎顺在说明会后接受记者采访时反复强调，重组方案需要考虑的是全局，是全体股东的利益。京东方会考虑向大股东及上级主管单位反映B股股东们的意见，至于是否重新修改方案，目前没有任何决定。

　　一位资深市场人士认为，B股股东们提出的以现金或者等价资产方式进行股份回购看来并不可行，因为以京东方目前现状，根本无法拿出如此多现金或者更好的资产。该人士猜测，京东方最终不会采纳股东们的意见。

　　不过，“杨先生们”依然心存希望，他们说接下来要做的事情就是耐心等待。根据京东方的公告，公司将于4月25日召开临时股东大会，会议的核心是审议“关于转让大尺寸TFT-LCD业务部分权益”的议案。届时，除利益关联方（京东方投资、工业集团等大股东）之外的股东，均可以对此方案行使否决权。杨先生说，已经有越来越多的京东方中小股东们加入他们的行列，目前他们手中已有近4000万股的B股股权。如果京东方不给出合理的解释，他们将 “用脚投票”。

　　不过，4000万流通B股仅占京东方B股流通总股本的比例3.6%左右，占京东方A、B总股本的比例也仅为2.7%左右，在不行使A、B股分类表决的前提下，持有这4000万股的股东仍然只是少数。

　　“即便股东大会通过了重组方案，我们也会力争到底。”任先生说，他已经开始准备在香港起诉京东方。