任重道远 十举措应对后股改时代公司治理监管

　　本报记者 张歆

　　近日，上交所发布的一份课题报告指出，股权分置改革直接消除了公司治理中的一大痼疾，改革过程中完成的其他制度创新为公司治理监管创造了前所未有的良好条件。但除股权分置之外，公司治理监管仍然任重道远。

这份“股权分置改革后的公司治理监管对策研究”课题由浙江证监局、浙江上市公司协会课题组具体完成。为解决公司治理监管中的问题，该研究课题还提出了十项具体建议：

　　1、深入推动“两法”施行。报告指出，应该推动并协助法院系统尽快建立证券诉讼机制。证券监管部门应积极参与对管辖权设置、立案条件、证据制度、损失计算与赔偿、股东集体诉讼和股东代表诉讼制等有关问题的研究论证，发挥专业技术优势和独有的实践经验协助和推动法院系统早日建立证券诉讼机制。

　　2、推动国有企业改革，规范国有控股上市公司治理。报告认为，应该发挥监管部门特有的优势主动协助和推动国有企业改革，能更有效甚至是根本性地改善国有控股上市公司治理。各派出机构可支持和推动优质资产注入，实现国企整体上市。对于控股股东仍保有相关重要经营性资产的上市公司，各派出机构可推动地方国资部门设计方案将该等资产注入，实现国有企业整体上市，减少关联交易，提高公司透明度；推动建立股权激励机制。

　　3、完善“一控多”上市公司的治理监管。鉴于“一控多”公司的跨地域性、隐蔽性，可考虑在上市公司监管部专设机构负责“一控多”公司监管，建立共享数据库，使各派出机构也能掌握“一控多”公司的整体情况，更好地识别和预警风险。同时，也可弥补各派出机构和交易所在辖区监管责任制下的交叉监管空白，提高事前监管的有效性；完善信息披露，使“一控多”成为公开信息。强化公司治理信息的披露，规定和督促上市公司切实披露控股股东信息，一直追溯披露到终极控制人层次，并要求上市公司披露关联股东的关联关系。

　　4、倡导公平理念，防范选择性信息披露。由于客观存在的信息交换主体、地点、方式及手段的丰富多样性导致证据取得困难，法律对内幕交易的认定存在很多困难。因此，倡导公平披露理念，增强公平披露意识，督促上市公司建立完善的信息披露制度对于减少选择性信息披露和内幕交易具有重要意义。

　　5、加强控制权转移过程中的公司治理监管。除严格执行新的《上市公司收购管理办法》之外，还应该发挥辖区监管责任制优势，加强控制权交易中的现场监管

　　6、完善独立董事制度，督促独立董事勤勉尽责：重构独立董事的激励约束机制。我国独立董事制度现存的主要问题是独立董事的责、权、利不对称，因此，完善独立董事制度首先要解决的问题就是强化独立董事激励约束机制。

　　7、加强上市公司监事会制度建设。制订专门的规范性文件。考虑在现有法律框架内，制订关于上市公司监事制度的规范性文件，督促上市公司遵照执行。

　　8、在有效监管前提下继续大力发展机构投资者。强大的机构投资者对于提升上市公司治理水准具有重要意义，但其前提条件是机构投资者诚实守法。在大力发展机构投资者的过程中，必须加强对机构投资者的监管。

　　9、扩大资本市场公司治理信息供给。独立的公司治理评级能够有效地增加市场上有关公司治理的信息供应，增强市场机制对公司治理的激励约束作用，对强制性监管也是有益和必要的补充。因此，监管部门有必要采取措施鼓励和规范独立的公司治理评级，投资者保护基金可划拨款项予以适当资助。

　　10、研究制订市场规则，调整监管资源配置。研究制订详细的监管规则和市场主体行为指引。尽量消除监管中存在的制度空白，减少基本规范的弹性操作空间，提高市场主体违规行为的可定义性，为市场主体提供明确完备的行为指引，为及时高效的事后查处奠定基础。