深圳中国农大科技股份有限公司关于股改追送对价方案实施完毕有关交易事项的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、追送对价股份上市交易日：2007年5月28日。

    2、追送对价股份上市流通首日(2007年5月28日),公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。追送对价方案实施后次一交易日(2007年5月29日),公司股票交易恢复涨跌幅限制(5％),并纳入指数计算。

    深圳中国农大科技股份有限公司已于2006年8月18日实施了公司股权分置改革方案。该方案中公司第一大非流通股(有限售条件流通股)股东深圳中农大科技投资有限公司承诺：公司在股权分置改革实施后,若经营业绩无法达到设定目标(以先发生的情况为准),将按比例向流通股股东追送股份。由于公司2006年度经审计的每股收益为0.007元,低于承诺的0.10元/股,触发了上述的追送条件。

    公司将把2007年5月25日作为股权登记日,公司大股东深圳中农大科技投资有限公司追送对价2,082,861股。公司无限售条件流通股数量为52,071,535股,每10股无限售条件流通股获送0.4股。为保证承诺的履行,公司已向登记结算公司申请了此部分的临时保管。

    公司现将实施追送股份的事宜公告如下：

    一、原非流通股股东追送股份承诺事项

    1、追送股份的触发条件：(满足条件之一)

    1)根据公司2006年经审计的年度财务报告,如果公司2006年每股收益低于0.10元/股；

    2)以国农科技2006年经审计的财务报告为基数,2007年、2008连续两年任何一年经审计的净利润增长率低于20%；

    3)公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

    2、追送股份数量：2,082,861股*ST国农股份。如果期间本公司有因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整。

    3、追送股份时间：公司大股东委托公司董事会将在触发追送股份条件的公司《年度报告》公告后三十日内,执行本追送股份承诺。

    4、追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后,追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东及持有股份的高管人员。承诺期内,追送部分的股份进行锁定。

    二、追送对价股份变更登记日

    本次追送对价股份的变更登记日为：2007年5月25日

    三、获得追送对价股份的范围和对象

    获得追送对价股份的范围和对象：截止2007年5月25日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的持有无限售条件的流通股股东。

    四、追送对价股份实施办法

    1、高管人员及所有无限售条件的流通股股东本次获得的追送对价股份不需要纳税。

    2、高管人员及所有无限售条件的流通股股东获得的追送对价股份到账日期：2007年5月28日。

    3、追送对价股份上市交易日：2007年5月28日。

    4、追送对价股份上市流通首日(2007年5月28日),公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。追送对价方案实施后次一交易日(2007年5月29日),公司股票交易恢复涨跌幅限制(5％),并纳入指数计算。

    5、本次追送对价股份,由中国证券登记有限责任公司深圳分公司根据追送对价股份承诺事项实施股份变更登记,获得追送对价股份的股东持股数按比例自动计入账户。每位获得追送对价股份股东按所获追送对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法,按照《中国证券登记有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、实施追送对价公司股本结构的变化情况

                                   本次追送股份前         本次追送股份后
                                   数量     比例(%)    数量      比例(%)
    一、有限售条件股份          31,946,024     38.04  29,864,798      35.56
    1、国家持股
    2、国有法人持股             29,244,695     34.82  27,161,834      32.34
    3、其他内资持股              2,660,454      3.17   2,660,454       3.17
    4、境内自然人持股(高管股)     40,875      0.05      42,510       0.05
    5、外资持股其中：境外法人股境外自然人持股
    二、无限售条件股份          52,030,660     61.95  54,111,886      64.44
    1、人民币普通股             52,030,660     61.95  54,111,886      64.44
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数                83,976,684       100  83,976,684        100
   

    六、实施本次股权分置改革追送对价方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、实施本次追送对价股份后,原非流通股股东持股变化情况

                                                           单位：股
      有限售条件股东名称           本次追送股份前         本次追送股份后
                                   数量     比例(%)     数量     比例(%)
      深圳中农大科技投资有限公司23,886,789    28.44    21,803,928     25.96
    

    八、原非流通股股东承诺履行情况

    经核查,公司原非流通股股东不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。

    特此公告。

    深圳中国农大科技股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年五月二十八日

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