四川托普软件投资股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四川托普软件投资股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2007 年5 月22 日下午在成都市沙湾东一路新二号明阳大厦415 室召开,会议应到监事3 人,实到监事3 人。

会议由马施达主持。

    经与会监事审议并举手表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了《监事会换届选举的议案》。

    公司第五届监事会任期已满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司决定进行监事会换届改选。公司监事杨伟德先生、王金萍女士将不再担任公司第六届监事,第五届监事会全体监事为公司的稳定作出了重要贡献,公司对他们在任职期间的工作表示衷心的感谢！由公司股东提名,马施达、陶明海、陈国军等3 人为公司第六届监事会监事候选人。

    表决结果：赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票

    2、审议通过了《关于处置公司控股子公司股权的议案》公司因关联方占用资金和对外担保涉诉等原因导致连续四年发生重大亏损,公司股票于2007 年5 月21 日被深圳证券交易所终止上市。加之公司及大部分子公司生产经营已全面停滞,财务状况严重恶化,人员流失严重,资金极为紧张,持续经营能力存在重大不确定性；公司直接拥有的多数子公司股权及子公司主要资产已被多家法院多次查封冻结；截止2006年12 月31 日,多数子公司净资产为负数,严重资不抵债；部分子公司因未按期年检已被吊销营业执照。

    为了有效处置公司不良资产,强化公司法人治理结构,公司董事会决定将长期停止经营、资不抵债的子公司剥离出去,为公司后一步的发展创造有利条件。处理本公司持有控股子公司股权的具体事宜由公司股东大会授权董事会办理。公司将子公司处置后,有利于公司长期发展、有利于公司和股东的长远利益。

    公司监事会同意董事会的上述提案。

    表决结果：赞成票3 票,反对票0 票,弃权票0 票

    3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》1)去掉了原章程中对独立董事的规定；2)去掉了原章程中关于公司设置3 名副总裁的规定；3)因公司已退市,原章程中部分涉及深交所履行的权利义务相应改为由代办机构履行。具体修改内容详见《公司章程》。

    公司监事会同意公司根据目前的实际情况,对公司章程进行修改。

    表决结果：赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

    特此公告。

    四川托普软件投资股份有限公司监事会

    2007 年5 月22 日

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