建投能源(000600)加强上市公司治理专项活动自查情况

　　附件：

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　加强上市公司治理专项活动自查情况

　　根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，本着实事求是的原则，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章，对公司治理情况进行了全面认真的自查，现将自查情况报告如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　本公司前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。1994年，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）第59号文批准，由石家庄国际酒店公司等作为发起人，通过向境内法人定向募集股份而设立。设立时总股本4,528.6万股。1996年，经中国证监会证监发字

　　199657号文批准发行1,387万股A股股票，每股发行价格为5.30元，发行后总股本为5,915.6万股。

　　1997年1月，本公司以资本公积金向全体股东以10：8比例转增股本。同年4月，以实施转增股本以后的总股本为基础按10送2.8股送红股，并按每10

　　股配1.302股进行配股。配股方案实施后，总股本为15,373.3407万股。

　　2001年至2003年，河北省建设投资公司（以下简称：河北建投）经批准陆续受让石家庄国大集团有限责任公司、河北开元房地产开发股份有限公司和河北省纺织品进出口(集团)公司所持本公司股份后，共持有本公司72,637,429股股份，占公司总股本的48.3%，成为本公司控股股东。

　　为了提高盈利能力、改善财务状况，2003年本公司进行了重大资产重组，转让了石家庄物华大厦有限公司55%股权和石家庄世贸广场有限公司30%股权，收购了河北建投原持有的河北西柏坡发电有限责任公司60%股权，公司主营业务转型为发电。2004年5月，公司名称变更为河北建投能源投资股份有限公司。

　　2005年9月，公司成为股权分置改革全面展开后的第一批股改公司，并于

　　11月完成了股权分置改革。之后，河北建投履行了股改中做出的增持承诺，增持公司股份25,252,795股，持股比例增至59.20%。

　　2007年3月7日，公司向河北建投、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司非公开发行新股60,000万股。其中河北建投认购33,300万股，所持公司股份增至469,522,231股，占公司总股本的56.53%。发行后公司总股本增至830,600,110股。公司此次非公开发行股份募集资金主要用于收购河北建投所持河北南网发电企业股权，包括河北西柏坡第二发电有限责任公司51%股权及增资、邢台国泰发电有限责任公司50.32%股权及增资、衡水恒兴发电有限责任公司35%股权、河北衡丰发电有限责任公司35%股权、河北邯峰发电有限责任公司20%股权。

　　目前，本公司主营业务为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目。拥有分公司两家，分别为石家庄国际大厦酒店和石家庄世贸名品商场；控股子公司三家，分别为河北西柏坡发电有限责任公司、河北西柏坡第二发电有限责任公司和邢台国泰发电有限责任公司；参股公司三家，分别为衡水恒兴发电有限责任公司、河北衡丰发电有限责任公司、河北邯峰发电有限责任公司。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

　　河北省国有资产监督管理委员会

　　100

　　%河北省建设投资公司

　　55.53

　　%河北建投能源投资股份有限公司

　　注：（河北省建设投资公司的持股比例为截至2007年5月17日数据）

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　1、股份结构表（截至2007年3月30日）

　　数量（股）比例（%）

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股444,269,43653.49

　　3、其他内资持股16,777,10920.13

　　其中：

　　境内法人持股167,145,15220.12

　　境内自然人持股31,9570.00

　　4、其他100,000,00012.04

　　二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股119,153,56514.35

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数830,600,110100.00

　　2、控股股东情况及对公司的影响

　　股东名称：河北省建设投资公司

　　企业性质：国有企业

　　注册地：石家庄市裕华西路9号

　　注册资本：88.24亿元

　　法定代表人：王永忠

　　主要经营范围：通过控股、参股、兼并、出售产权、委托贷款等资本运营方式开展投资业务；对企业进行抵押、担保业务；对能源、交通、通讯、机电轻纺、化工建材、农林项目进行投资管理

　　河北建投坚持与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。河北建投自成为本公司控股股东以来，积极帮助公司摆脱经营困局，利用其在电力行业的资产优势，扶持公司扩大主营业务规模，增强竞争实力，使公司具备可持续发展能力，并逐步成为专业化电力蓝筹上市公司。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

　　本公司控股股东河北建投不存在“一控多”现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　2007年3月30日，公司前十名无限售条件流通股股东如下表：

　　股东名称持有无限售条件股份数量（股）

　　河北省建设投资公司25,252,795

　　中国工商银行—易方达价值精选股票型证券投资基金8,189,100

　　海关总署机关服务中心（海关总署机关服务局）2,087,911

　　交通银行—科瑞证券投资基金2,087,768

　　全国社保基金一零九组合1,997,811

　　大成价值增长证券投资基金1,385,000

　　石家庄市鑫源工贸公司1,310,989

　　中国工商银行—科翔证券投资基金799,749

　　丁丽珍698,761

　　彭丽娟563,800

　　本公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》一致行动人。

　　机构投资者坚持“价值投资”理念，有利于公司股票价格平稳理性。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》予以修改完善

　　2006年4月，经公司2005年度股东大会审议，公司按照《上市公司章程指引（2006年修订）》对本《公司章程》进行了全面的修订。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　经自查，公司历年各次股东大会的召集、召开程序均符合相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　经自查，公司历年各次股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　经自查，公司历年各次股东大会提案审议均符合程序，重视中小股东的提案权，并严格按照相关规定受理股东的临时提案。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　本公司最近五年无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开或由股东自行召集的临时股东大会，也无应监事会提议召开的股东大会。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　2006年3月18日公司董事会在指定信息披露媒体发出召开2005年年度股东大会的通知。随后中国证监会发布了修订后《公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》，并要求各上市公司进行修订。由于此次会议由董事会召集，会议通知已发出，董事会不能再提出临时提案，因此由公司控股股东河北建投书面提议，经公司第四届董事会第四次临时会议审议，决定将《公司章程》（草案）和

　　《股东大会议事规则》（草案）提交此次年度股东大会审议。董事会于2006年

　　4月8日在指定信息披露媒体发布了补充通知。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

　　公司股东大会会议记录完整，保存安全；会议决议均按规定充分及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司不存在重大事项绕过股东大会，或先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司董事会制订了《董事会议事规则》，并报公司股东大会审议批准。在《董事会议事规则》单列一章，对独立董事的设立、权利义务、选举更换等进行了详细的规定。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司现任董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事由董事会提名，非独立董事来源于公司主要股东和公司内部，独立董事的选择方向为：（1）具有经济管理经验；（2）具有宏观决策能力；（3）具有电力行业经营管理经验；

　　（4）会计专业人士。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　（1）董事长简历

　　王永忠，男，汉族，中共党员，1949年生，高级经济师。1968年参加工作，曾先后在河北省工交办公室、省计经委企业管理处、省委办公厅、省人民政府办公厅工作；1989年起至今在河北省建设投资公司工作，历任河北省建设投资公司综合处处长、副总经理、总经理，现任河北省建设投资公司党委书记、总经理职务。曾任本公司第四届董事会董事长。

　　（2）主要职责

　　①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　②督促、检查董事会决议的执行；

　　③签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　④签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　⑤行使法定代表人的职权；

　　⑥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　⑦董事会授予的其他职权。

　　（3）公司董事长王永忠除在控股股东河北省建设投资公司任党委书记、总经理职务外，还兼任河北建投交通投资有限责任公司董事长，河北建投新能源有限公司董事长，香港燕山发展有限公司董事长、香港燕山国际投资有限公司董事长。

　　（4）公司董事长严格依照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司全体董事的任职资格、任免程序符合法定程序，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司各董事谨慎、认真、忠实、勤勉地行使公司赋予的权利，原则上亲自出席董事会，积极了解公司业务经营管理状况，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，如实提供个人信息，严格保守公司秘密。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司董事会本着“充分发挥董事专家优势，适应公司决策工作需要，综

　　合考虑董事任职情况，有利于提高工作效率的原则”，对董事进行了合理地

　　内部分工并设立了三个专门委员会。其中：战略委员会由董事陈立友、王永

　　忠、单群英、叶永会、刘会堂、王廷良、罗威组成，独立董事陈立友任主任

　　委员；审计委员会由董事郭立田、黄文葆、单群英组成，独立董事郭立田任

　　主任委员；薪酬与考核委员会由董事黄文葆、郭立田、叶永会组成，独立董

　　事黄文葆任主任委员。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司本届董事会中有六名兼职董事，占全体董事比例的三分之二。其中，三名独立董事的兼职单位与公司控股股东和其他关联方不存在任何关联关系，其兼职对公司运作未产生不利影响；另外三名兼职董事来源于公司控股股东，主要在控股股东和其子公司任职，其兼职情况未对公司运作产生不利影响。按照《公司章程》和《董事会议事规则》中对存在关联关系的董事的有关规定，在其所任职的单位直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，及时主动地向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在董事会审议相关事项时回避表决。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司董事会的召集、召开程序符合相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司董事会定期会议为召开前十日通知全体董事，临时董事会会议为召开前三日通知全体董事。董事因故不能出席，需书面委托其他董事（独立董事应委托独立董事）代为出席并参与表决。公司董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司董事会设立了战略委员会、审计委员会和薪酬委员会。各委员会职责如下：

　　战略委员会：1、根据国家产业政策和行业发展趋势，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；3、对须经董事会批准的重大资本运作方案进行研究并提出建议；

　　4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上重大项目的实施进行检查和督导；6、董事会委托和授权的其他事项。

　　审计委员会：1、就提议股东大会聘请或更换外部审计机构提出建议；2、审核公司的季度、半年度、年度财务信息及披露事项并提出建议；3、经董事长批准，对董事会聘任的公司高级管理人员进行经营绩效审计、任期内离职的经济责任审计及董事会认定的其他特别专项审计；4、根据董事会相关决议组织实施董事会认为公司经营情况、财务状况发生重大异常变化而进行的特别专项审计；5、审查公司内部控制制度；6、审查董事会决策范围内的公司重大财务事项并提出建议；7、董事会委托和授权的其他事项。

　　薪酬与考核委员会：1、研究董事、经理人员的薪酬政策与方案并提出建议；

　　2、审查董事与经理人员考核的标准并提出建议；3、对董事与经理人员的尽职情况进行考核并提出建议；4、结合审计委员会的审计结果，对董事会任命的高级管理人员的奖惩提出建议；5、董事会委托和授权的其他事项。

　　公司董事会详细制订了上述三个专门委员会的工作细则。自成立各专门委员会按照各自的工作细则，在公司战略制定、内部审计、薪酬与考核等方面发挥着积极作用。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司董事会会议记录完整，保存安全，会议决议披露充分及时。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　公司董事会决议不存在无授权委托而随意代为签字的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司董事会三名独立董事分别任董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。公司进行重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策时，事前均与独立董事进行咨询和沟通，并向其提供详细的资料，保证独立董事与其他董事享有同等的知情权。需独立董事事前认可方能提交董事会审议的重大事项，公司均在取得二分之一以上独立董事书面认可后，方提交董事会审议。独立董事还对提名任免董事、聘任或解聘高管、关联方资金往来、对外担保等事项向董事会或股东大会发表独立意见。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事均可独立地履行职责，不受主要股东、实际控制人及其他关联方的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司充分保障独立董事依法独立履行职责，为独立董事提供了必要的工作条件，给予每位独立董事每人每年5万元（含税）津贴，凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，充分保障独立董事与其他董事享有同等知情权，公司有关机构、人员积极配合独立董事行使职责。

　　17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　截至目前，公司尚无独立董事在任期届满前无正当理被罢免的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，作好投资者关系、信息披露、三会组织、与监管部门沟通等日常工作。董事会及管理层对董事会秘书的工作予以了积极支持，没有干预董事会秘书的工作的情形。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，董事会的投资权限为：

　　不超过公司最近一次经审计的净资产10%的更新改造、资产处置、对外投资、债务重组和董事会认定的其它业务；不超过公司最近一次经审计的净资产5%的风险投资（证券、期货、高科技产品开发）。超过公司最近一次经审计的净资产

　　10%的更新改造、对外投资、债务重组，或超过公司最近一次经审计的净资产5%的风险投资（证券、期货、高科技产品开发）应经股东大会批准。

　　公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的，需经董事会审议批准；公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，需经股东大会批准。

　　上述授权是依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的。该授权合理合法，得到了有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　经公司股东大会审议通过，监事会已制订有《监事会议事规则》。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　目前，公司第五届监事会有监事五名，由股东代表担任的监事三名，公司职工代表担任的监事二名。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举或更换。职工监事的比例符合“公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一”的规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司全体监事的任职资格、任免程序符合法定程序，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会的召集、召开程序符合相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司监事会定期会议为召开前十日通知全体监事，临时监事会会议为召开前三日通知全体监事。监事因故不能出席，需书面委托其他监事代为出席并参与表决。公司监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3年无否决董事会决议的情况，无纠正公司财务报告不实之处的情况，无纠正董事、总经理发行职务时的违法违规行为的情况。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司监事会会议记录完整，保存安全，会议决议按规定充分及披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　公司监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》的有关规定和《公司章程》赋予的各项职权，日常工作勤勉尽责，通过列席董事会会议、了解公司经营及财务状况、审核公司财务报告及有关文件等方式，对公司规范运作、公司财务、高管人员履行职责等方面开展检查和监督工作。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　经公司董事会审议通过，公司制订了《总经理工作细则》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司经理层的选聘机制合理、有效。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司现任总经理为王廷良先生，未在公司控股股东以及控股股东的全资附属企业、控股子公司兼职。其简历如下：

　　王廷良，汉族，男，中共党员，1963年生，高级经济师，1979年参加工作，先后在河北清河县农业银行、河北省农科院工作，1989年到河北省建设投资公司工作，先后任河北省建设投资公司资金部副经理、资产经营分公司副经理，2001

　　年6月起任本公司总经理，本公司第三、四、五届董事会董事。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　依据《公司章程》的有关规定，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　2007年3月，根据公司非公开发行股票后发电业务规模迅速扩大的实际情况和工作调整情况，公司改聘了副总经理。除此以外，公司经理层在任期内保持稳定。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司经理层制订年度经营和管理目标，报董事会批准后执行。最近任期内目标完成情况良好。公司董事会依据制订的目标对经理层进行考评，并采取一定的奖惩措施。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》规定的权限行使职责，没有越权的行为。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司已经建立内部问责机制，并设计了一套可细化和量化考核指标的考核体系。对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任。管理人员的职责划分明确，责权对等。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

　　公司经理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司已建立了比较完善和健全的内部管理制度，并得到有效地贯彻执行。内部管理制度主要包括：

　　（1）内部治理制度

　　（2）财务管理制度

　　（3）人力资源管理制度

　　（4）行政管理制度

　　（5）生产经营管理制度

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司设置了完备的会计核算体系。公司财务管理部是财务会计系统最高财务机构；各分、子公司财务部门为具体的管理与核算机构；各分、子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务管理部报送会计报表等业务资料。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司总部财务管理部和各分、子公司财务部在专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。

　　各级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。各分、子公司财务部在专业上受公司总部财务管理部的指导、检查和监督。

　　公司在原材料的采购、产品生产、产品销售、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。

　　（1）交易授权控制：明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

　　（2）责任分工控制：设置分工，划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制，公司生产经营的关键控制点由设立的专门机构来监督，并定期复核，有助于各项控制措施的落实。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。

　　（3）凭证与记录控制：制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证，按授权批准程序送交会计部门以便记录，对已登账凭证依序归档。各种业务必须作

　　相关记录（如员工工时记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

　　（4）资产接触与记录使用控制：限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。

　　（5）独立稽核：公司设置专门内部审计机构——审计与风险管理部，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司制定了《印章管理制度》，对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等进行了明确的规定。该制度得到了严格执行。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司根据自身公司性质、治理结构和生产经营的实际情况制定各项管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地与办公地毗邻，主要资产分布在各控股和参股子公司，各控股和参股子公司均地处河北省南部地区，未对公司经营未产生不利影响。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司能够实现对控股、参股子公司实行有效管理和控制，不存在失控风险。公司向控股、参股子公司均派出了董事、监事，对控股、参股子公司实行行业管理与行业指导，严格要求内部信息传递与管理，公司本部可及时、准确、完整地掌握各子公司的生产经营信息。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司建立了有效的风险防范机制和相应的应急措施，能够抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司内部设立审计与风险管理部，制订了《内部审计管理办法》和《内部审计工作

　　手册》，主要对公司生产经营活动和财务收支情况进行内部审计监督，并逐步由合规性

　　审计向效益型审计，由发现型审计向预防型审计转变。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司内部设立审计与风险管理部，负责公司法律事务。同时公司聘请有常年法律顾

　　问，所有重要合同签订之前均由专职律师审阅，律师无异议后方可正式签订，减少了合

　　同纠纷，有效地保障了公司和股东的合法权益。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　承担公司审计工作的会计师事务所未向公司出具过《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　2006年月，经公司第五届董事会第二次临时会议审议通过，公司制订了《募集资金

　　管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督进行了详细的规定。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司最近一次募集资金行为是2007年3月非公开发行60,000股新股，共计募集资

　　金22,5600万元，用于收购主要用于收购控股股东河北省建设投资公司所持河北西柏坡

　　第二发电有限责任公司51%的股权及增资、邢台国泰发电有限责任公司50.32%的股权及

　　增资、衡水恒兴发电有限责任公司35%的股权、河北衡丰发电有限责任公司35%的股权、

　　河北邯峰发电有限责任公司20%的股权。目前该收购事项所涉股权的过户工作正在进行

　　中，募集资金的使用效果尚无法评价。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司最近一次募集资金无变更投向的情况。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　河北省建设投资公司自成公司控股股东以来，未发生过占用公司资金及侵害公司利

　　益的行为。为防范此类情况的出现，《公司章程》明确规定“控股股东及实际控制人对

　　公司和其他股东负有诚信义务”，“不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

　　资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益”；并规定了关联交易、对

　　外担保的审批权限和关联董事、关联股东的回避表决机制，重大关联交易需独立董事事

　　前认可方可提交董事会讨论，事后独立董事需发表独立意见；外部审计机构进行年度审

　　计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具专项意见。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业任职情况如下：

　　姓名性别年龄公司任职股东及其关联单位名称担任职务

　　河北省建设投资公司党委书记、

　　总经理

　　河北建投交通投资有限责任公司董事长

　　王永忠男58董事长

　　河北建投新能源有限公司董事长

　　香港燕山发展有限公司董事长

　　香港燕山国际投资有限公司董事长

　　董事、无无

　　王廷良男44

　　总经理

　　董事、无无

　　刘会堂男59

　　副总经理

　　董事、

　　韩国照男45副总经理河北兴泰发电有限责任公司

　　总经理

　　徐贵林男46副总经理无无

　　姚明男44副总经理无无

　　赵辉男35董事会秘书无无

　　刘金海男35财务负责人无无

　　根据上述任职情况，公司董事长王永忠在控股股东河北建投及其下属子公司中担任领导职务。公司副总经理韩国照在股东关联单位河北兴泰发电有限责任公司担任职务，河北建投已经同意将河北兴泰发电有限责任公司委托本公司管理，截止本报告出具之日，相关协议正在协商制订中。除此之外，公司总经理、其他副总经理、董事会秘书和财务负责人均未在股东及关联企业兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司设有人力资源部，负责拟订公司人力资源配置和开发计划，拟定组织机构调整、岗位设置方案，选配人力资源，负责员工录用、聘任、解聘、调配、辞退工作，负责公司员工中长期培训规划、年度培训计划的制订并组织实施；负责公司劳动工资、劳动统计、劳动监察工作；负责组织公司专业技术职称评聘及相关档案管理工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　本公司下设董事会办公室、总经理办公室、财务管理部、投资发展部、人力资源部、审计与风险管理部、生产运营部、安全生产监察部、党群工作部。公司的采购销售均独立完成，公司拥有机构设置和人事任免的自主权，不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司原名石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（2004年经重大资产重组后更名为河北建投能源股份有限公司），是经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字1993第59号文批准，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、河北省纺织进出口公司和石家庄国瑞信息服务中心联合发起，对原石家庄国际大厦进行股份制改组而成立的定向募集股份有限公司。根据中华会计师事务所1993年6月30日出具的《净资产验证报告书》、中国投资咨询公司出具的《石家庄国际大厦资产评估报告书》和中信律师事务所《关于石家庄国际大厦1993年度法人股募集的法律意见书》，各发起人投入公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司是投资性公司，发电资产占业务构成的98%以上，公司控股发电企业的生产经营场所均具有土地使用权，独立于大股东。公司下属的国际大厦酒店拥有土地使用权，独立于大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司是投资性公司，控股发电企业和公司下属的酒店、商场的辅助生产系统和配套设施均相对完整、独立。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司主营业务为发电，发电行业的特点是即发即售，所属发电企业无商标。公司工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度；具体参见本报告之二“公司规范运作情况”之“（五）公司内部控制情况”之“问题2和问题3”。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　公司（下属企业）独立进行采购和销售，独立于公司控股股东。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　截至本报告出具日，公司与控股股东和其关联单位没有资产委托经营事宜。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生的关联交易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司控股股东河北建投是省政府授权经营国有资本的国有独资政策性投资机构，主要从事基础产业、基础设施、高新技术产业及其他产业建设的投资。电力业务是河北建投的主导产业之一。此外，河北建投在酒店业务上也有一些投资。具体情况如下：

　　（1）电力业务方面

　　公司所属发电公司，处于河北南网。河北建投在河北南网控股（或居于第一大股东地位）的电力项目（公司除外）为：

　　项目名称总容量（万千瓦）股份比例

　　1河北兴泰发电有限责任公司13255.3

　　%2河北国华定洲发电有限责任公司12040.5

　　%河北兴泰发电有限责任公司由于成立时间较长，历史负担较重，效益不好，根据河北仁达会计师事务所审计的兴泰公司2005财务报告，兴泰公司2005年净资产1,080,008,279.42元、净利润18,023,491.58元、净资产收益率1.67%，为了不损害建投能源中小股东的利益，河北建投在公司2007年实施非公开发行时，未将所持有的兴泰公司55.3%的股权转让给公司。河北国华定洲发电有限责任公司效益较好，但在转让河北国华定洲发电有限责任公司40.5%股权一事上，河北建投尚未与河北国华定洲发电有限责任公司的其它股东达成一致。

　　作为电力企业，决定其收入的基础为电量销售的数量和价格，根据目前国家的电力行业管理体制，电量的销售数量和价格均有着严格的控制和管理，发电企业的电量均销售给电网。具体来说，河北南网发电企业每年的发电量由河北省发展和改革委员会按照河北南网的用电需求和“公平、公正、公开”的原则统一核定发电计划，并由河北省电力公司按该计划统一调度，各个发电企业必须严格按照河北省电力公司下达的电力调度曲线运行，不得任意改变发电量。各发电企业的发电价格也是发改委、物价局等主管部门决定的。因此，河北建投无法控制其投资的发电企业的电价和发电量，不具备通过限制发电量和销售电价来影响公司运行的手段，公司与河北建投之间也不存在竞争关系。

　　根据电力体制改革的目标，未来河北南网实行竞价上网后，公司与河北建投存在着潜在同业竞争关系。为了彻底解决公司与河北建投在发电业务方面的潜在同业竞争问题，河北建投已经做出以下承诺：

　　①今后新增的电力项目，在建投能源有能力投资的情况下，由建投能源负责投资建设。

　　②对已有的电力项目，在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下，并转让不受限的前提下，由建投能源逐步收购。

　　（2）酒店业务方面

　　发行前，河北建投持有的酒店资产（除公司外），包括石家庄国宾酒店有限公司55%的股权、石家庄世贸广场有限公司30%的股权、河北世纪大饭店75%的股权，尽管这三家酒店与公司控股的国际大厦酒店在市场细分上有所不同，但都位于河北省石家庄市，存在一定程度的同行业竞争。根据公司财务报表，酒店业务对公司收入的贡献不足2%，因此公司与河北建投在酒店业务方面存在的同业竞争对公司经营的影响很小,不构成实质不良影响。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东及其关联方的关联交易主要为接受委托贷款及接受担

　　保。控股股东及其关联方对公司（及控股子公司）发放的委托贷款均通过银

　　行办理，相关程序符合相关规定，委托贷款的利率不超过同期同类银行贷款

　　基准利率，该等利率合法、公允。

　　公司控股子公司西电公司、西二公司还从河北建投控股的河北建投电力

　　燃料管理有限公司采购燃煤。

　　此外，公司控股子公司国泰公司因为使用河北建投控股的兴泰公司部分

　　公用设施而向其支付费用。国泰公司与兴泰公司签订有《公用生产设施使用

　　合作协议》，该协议约定国泰公司因使用兴泰公司部分公用设施而需向其支

　　付费用，每年费用金额为936万元，该协议在国泰公司、兴泰公司存续期内

　　有效。

　　上述关联交易均履行了信息披露义务,该等关联交易均按照市场公平价格和方式进行，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。对于关联交易，公司都按照《股票上市规则》的规定履行相应的审批程序。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　关联交易分别为向交易对方借款、采购部分燃料和占用设施的租赁费，是公司经营的正常成本支出。关联交易对公司生产经营的独立性没有影响。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司所发电量全部销售给国家电网，这是由我国电力体制所决定的。电网与公司之间的电费结算一直保持及时、正常。

　　公司2005年、2006年向前五名供应商采购金额占采购总额的49%、33%，不存在依赖。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司已制订有《信息内部管理与对外披露制度》，目前正在按照《上市公司信息披露管理办法》进行修订。该制度能够得到严格执行。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司定期报告的编制、审议、披露程序严格执行有关法规和业务规则，公司目前正在制订有关制度。公司最近五年除2006年年报由于非公开发行股票工作和执行新会计准则而推迟外，其他年度告均按时披露。最近五年年度财务报告均被出具标准无保留意见。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　除上述《信息内部管理与对外披露制度》外，经公司第四届董事会第四次董事会审议通过，公司制订了《控股企业信息传递与管理办法》。上述两制度明确规定了公司及控股子公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序，并得到严格执行。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》和

　　《董事会议事规则》中明确规定了董事会秘书的权限，其知情权和信息披露建议权得到了充分保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司在《公司章程》和有关内部信息管理和披露的制度中对保密义务和保密措施有明确规定，公司没有发生过泄漏事件，且未发现内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　最近五年，公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　最近五年，公司未接受过监管部门的现场检查，也未有因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　最近五年，公司未有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司努力保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度，逐渐加强自愿性信息披露。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　除股权分置改革相关股东会议外，2006年5月8-9日召开的审议公司非公开发行股份有关事项的2006年第一次临时股东大会采取了现场会议和网络投票相结合的方式。参加该次会议的股东及股东代理人共87名，代表股份

　　163,406,041股，占公司总股本的70.86%，其中：参加网络投票的股东41名，代表股份503,726股，占公司总股本的0.2184%。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　公司选举董事、监事采用累积投票制。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司严格遵守公平信息披露原则，通过接待投资者来访，投资者关系信箱和电话，向投资者真实、客观、准确、完整地介绍公司经营情况，并与投资者进行平等诚恳的交流。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司根据自身特点，致力于推动公司体制性文化与经营性文化的融合。在保持原有经营性文化优势的同时，强力推进体制性文化建设；根据上市公司特点，以《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》为基础，形成较为完善的治理架构，合理的分工、授权，明确的职责划分，使体制性文化逐步深入人心，“诚信、规范、透明”已成为全体员工的价值观。基于我国市场经济的进一步深化和公司主业的转型，公司提出“先胜而后战”的理念，努力建立进取型企业文化，不断创建开放、民主、公正、充满激情与活力的氛围，激发广大员工的工作热情，确保公司的规范运作和可持续发展。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司建立了公开的、相对合理的绩效评价标准和激励约束机制，公司董事会依据年初确定的经营目标和管理目标，对高级管理人员进行考评，重点考评高级管理人员的决策管理活动、工作业绩和创新能力，同时高级管理人员还接受职工民主监督，主要考核方式为高级管理人员述职，然后进行民主评议，董事会根据民主评议等情况提出最后的综合考评意见。

　　公司尚未建立实施股权激励机制。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司2005年完成股权分置改革后，2006年作为首批进行非公开发行试点公司，通过向战略投资者定向增发，引入华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、全国社保基金和泰康人寿保险等机构投资者，其中华能国际电力开发公司持股比例将达到20.11%，中国人寿资产管理有限公司持股比例将达到

　　7.22%，成为本公司持股5%以上的大股东，全国社保基金的持股比例也将达到

　　4.21%。这些机构投资者在电力行业管理、公司治理等方面具有很高的水平，其加入不仅有利于优化公司股权结构，而且对于公司引进先进的管理经验、管理思路，不断提高管理能力和公司治理水平，具有重要的积极意义。同时通过非公开发行收购资产减少了公司与控股股东之间的潜在同业竞争影响

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　建立健全相关的法律法规，提高独立董事的法律地位，扩大独立董事的来源渠道。

　　9、公司治理综合评价。

　　经严格自查，本公司已依据有关法律、行政法规、部门规章等相关规定建立了较为完善的治理结构和规范运作体系，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

　　在今后的工作中，公司将在以下几个方面进一步提高公司治理水平：

　　（1）进一步完善公司治理，加紧内部治理文件和内控制度的修订工作，保证公司规范运作和持续健康发展。

　　（2）充分发挥董事会专门委员会的作用，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策质量。

　　（3）积极做好投资者关系管理工作，进一步拓宽与投资者的沟通渠道，加强与投资者的互动和交流，提高投资者对公司的认同度，实现公司和股东价值最大化。

　　以上为本公司治理情况的自查报告，公司欢迎监管部门、广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　联系电话：0311-85518633

　　传真：0311-85518601

　　电子邮箱：jei@jei.com.cn

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　2007年6月27日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。