华星化工(002018)独立董事工作制度

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　　安徽华星化工股份有限公司

　　独立董事工作制度（2007年7月修订）

　　第一章总则

　　第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部

　　董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的

　　规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

　　市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公

　　司建立独立董事制度，并制订本制度。

　　第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司

　　及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按

　　照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要

　　关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间

　　出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

　　独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效

　　地履行独立董事的职责。

　　第二章独立董事的任职条件和独立性

　　第四条独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有公司章程规定的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验；

　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

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　　亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

　　兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

　　人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

　　股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）公司章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　第三章独立董事的提名、选举和更换

　　第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股

　　东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

　　分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担

　　任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任

　　何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，

　　公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时

　　报送深圳证券交易所和中国证监会安徽监管局。公司董事会对被提名人的有关情况

　　有异议的，应同时报送董事会书面意见。

　　证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所提

　　出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作

　　为董事候选人选举为董事。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券

　　交易所提出异议的情况进行说明。

　　第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

　　任，但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。

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　　第十条独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

　　大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独

　　立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予

　　以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

　　第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

　　交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

　　的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，

　　该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第四章独立董事的权利和义务

　　第十二条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权

　　外，还拥有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于

　　上市公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

　　会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

　　判断的依据；

　　（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（四）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（五）提议召开董事会会议；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　独立董事行使上述第（一）至第（六）职权应当取得全体独立董事的二分之一

　　以上同意；行使上述第（七）职权应当去的全体独立董事同意，相关费用由公司承

　　担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

　　会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

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　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

　　高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以

　　及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市

　　公司及全体股东利益；

　　（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并

　　发表独立意见；

　　（七）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

　　（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（九）公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

　　反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司

　　应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应

　　将各独立董事的意见分别披露。

　　第五章独立董事的工作保障

　　第十四条董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有

　　与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运

　　营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按

　　法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，

　　可以要求补充。

　　当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事

　　会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董

　　事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

　　第十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

　　应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

　　独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；

　　第十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

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　　碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预

　　案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应

　　从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

　　履行职责可能引致的风险。

　　第六章独立董事的其他权利和义务

　　第十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义

　　务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

　　（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

　　（二）未及时履行信息披露义务；

　　（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

　　第二十条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对

　　公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

　　况等进行现场调查。

　　第二十一条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

　　会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包

　　括以下内容：

　　（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

　　（二）发表独立意见的情况；

　　（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

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　　（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解

　　聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

　　第七章附则

　　第二十三条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执

　　行。

　　第二十四条本制度由董事会负责解释。

　　第二十五条本制度自股东大会批准之日起实施。

　　安徽华星化工股份有限公司董事会

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