沧州明珠(002108)关于收购东塑集团部分设备资产的关联交易公告

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于收购东塑集团部分设备资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

　　陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）以经中喜会计师事务所有限责任公司中喜评报字2007第01064号”资产评估报告评估后的评估价值

　　2,284,040元为交易价格向河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）收购部分设备资产，主要用于生产（聚乙烯）土工格栅等产品。

　　公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于收购东塑集团部分设备资产的议案》，在审议该议案时，关联董事肖燕、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决，4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

　　经济性质：股份有限公司

　　法定代表人：于桂亭

　　法定住所：沧州市运河区新华西路13号

　　注册资本：10,887万元

　　经营范围：制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；三维植被固土网垫铺设服务；房屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（下列范围限分支机构经营）烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售。主要生产经营地为沧州。

　　东塑集团是本公司的控股股东，持有本公司36,397,900股，占本公司股份总数的52.94%。

　　2、关联方履约能力

　　东塑集团拥有该部分生产设备的权属，且该部分设备不存在抵押等事宜，因此不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公正、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则。双方约定以中喜会计师事务所有限责任公司对收购标的物评估值作为定价依据。根据“中喜评报字2007第01064号”资产评估报告，本次资产收购标的物在资产评估基准日2007年6月30日的评估值为

　　2,284,040.00万元人民币。

　　2、关联交易协议的签署情况

　　公司董事会授权董事长与东塑集团于2007年7月8日签署《资产收购协议》。具体内容见备查文件。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司收购东塑集团的该部分设备主要生产土工格栅等产品，土工格栅产品主要用于公路、铁路路基处理、档土墙及堤坝加筋、软基加固、机场及集装箱场地加固、边坡防护等，该产品的销售渠道和销售对象与公司生产的管道产品在很大程度上具有相同或相似性，收购该部分资产后可达到销售渠道整合，优化市场产品结构，降低销售费用的效果。该等产品已实现出口韩国，收购后利用公司的销售渠道和市场品牌形象，有利于扩大生产和销售规模，同时增加公司效益。

　　本次关联交易，是根据公司实际生产经营需要而产生的，是在公平、互利的基础上进行的。未损害上市公司利益，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖，符合全体股东的利益。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事谢志华、赵春明、迟国敬发表以下独立意见：

　　为优化公司产品销售渠道，公司以经中喜会计师事务所有限责任公司评估后的评估价值2,284,040元为交易价格，收购东塑集团部分设备资产用于生产土工格栅等产品。经认真核查，该等关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法完备，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，此项交易符合公司和全体股东的利益，同时符合监管部门及有关法律法规和公司章程的规定。

　　2、保荐机构发表的意见

　　根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的要求，本公司首次公开发行股票并上市的保荐人方正证券有限责任公司在持续督导期内，对公司以上关联交易事项发表意见：

　　沧州明珠收购东塑集团的该部分设备主要生产土工格栅产品，土工格栅产品主要用于公路、铁路路基处理、档土墙及堤坝加筋、软基加固、机场及集装箱场地加固、边坡防护等，该产品的销售渠道和销售对象与沧州明珠生产的管道产品在很大程度上具有相同或相似性，收购该部分资产后可实现销售渠道整合，降低销售费用，该部分产品已实现出口韩国，收购后有利于利用沧州明珠的销售渠道和市场品牌形象扩大生产和销售规模。双方约定以经中喜会计师事务所有限责任公司评估后的评估价值2,284,040元为交易价格，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司股东利益和公司利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　六、备查文件

　　1、沧州明珠塑料股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

　　2、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于公司收购东塑集团部分设备资产的独立意见；

　　3、保荐机构方正证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司关联交易的核查意见；

　　4、《资产收购协议》。特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

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