中捷缝纫机股份有限公司关于与中捷控股集团有限公司关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2007年6月24日,公司第二届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于与中捷控股集团有限公司关联交易的议案》：公司将所持控股子公司上海中捷缝纫机有限公司(以下简称上海中捷)53.33%的股权转让给中捷控股集团有限公司(以下简称中捷集团),转让完成后,公司不再持有上海中捷股权。

公司董事蔡开坚、李瑞元、单升元同时在中捷集团任职,属关联董事,回避上述议案表决。其他非关联董事认真审议,以6票同意,0票反对,0票弃权的结果获得通过,会后双方代表签订有关《股权转让合同》。

    二、关联方介绍及关联关系

    (一)中捷控股集团有限公司

    1、企业法人营业执照注册号码：3310211006638

    2、注册资本：21,160万元

    3、法定代表人：蔡开坚

    4、成立时间：2000年1月20日

    5、企业类型：有限责任公司

    6、经营范围：水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业的自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

    7、经营期限：2000年1月20日至2020年1月19日

    8、住所：浙江省玉环县珠港镇陈屿九峰路

    9、截止目前,中捷控股持有本公司34,961,472股限售流通股,占公司发行在外股份总数的16.29%,为公司第二大股东。

    (二)上海中捷缝纫机有限公司

    1、企业法人营业执照注册号码：3101151014427

    2、注册资本：300万元

    3、法定代表人：蔡开坚

    4、成立时间：1996年5月22日

    5、企业类型：有限责任公司

    6、经营范围：缝制设备及其附件的生产和销售,五金交电的销售,附设分支机构。

    7、经营期限：1996年5月22日至2016年5月21日

    9、住所：上海浦东新区金桥出口加工区金港路501号A座二楼

    10、上海中捷为本公司控股子公司,股权结构如下图所示：

    中捷缝纫机股份有限公司 高静

    53.33% |___________________________|46.67%

    |

    上海中捷缝纫机有限公司

    11、上海中捷近三年经审计财务数据

    单位：万元

          项目        2004年12月31日    2005年12月31日   2006年12月31日
         总资产                1,106.51          1,486.46         1,247.20
         总负债                  379.69            413.67            96.84
         净资产                  726.81          1,072.79         1,150.36
          项目            2004年度         2005年度          2006年度
      主营业务收入             2,237.50          3,685.92         1,397.32
         净利润                  208.13            345.97            77.57

    (上海中捷2004年、2005年及2006年产生的净利润分别占公司当期净利润的3.9%、3.34%、0.58%。)

    三、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2007年6月24日,公司与中捷集团签署《上海中捷缝纫机有限公司股权转让合同》,合同约定：以中和正信会计师事务所出具的“中和正信评字[2007]第2-021号”评估报告为依据,参考实际情况,经协商确定转让价格为773.30万元；在完成股权转让的变更手续后五日内,中捷集团需一次性向公司付清全部转让款,支付方式为转账,该部分款项资金为中捷集团自筹。本合同自2007年6月24日双方签字盖章后生效。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上海中捷成立于1996年,是为了研发生产当时在国内技术领先的三自动电脑平缝机而设立。后因国内企业也大量生产该类产品,加上上海地区人员工资及其他运营成本较高,使该类产品逐渐失去竞争优势,盈利能力下降。因此,公司逐渐将该类产品转移至生产成本相对较低的江苏和浙江生产基地,同时将公司所持上海中捷53.33%的股权转让给中捷控股集团有限公司。

    依据中和正信会计师事务所评估出具的“中和正信评字[2007]第2-021”评估报告,上海中捷股权评估价值总计1,450.84万元。经双方协商确认,本次股权转让所涉关联交易金额共计773.30万元。

    股权转让完成后,公司不再持有上海中捷股权,合并财务报表范围将发生变更。不存在公司为上海中捷提供担保、委托上海中捷理财或上海中捷占用公司资金的情形。

    至2006年底,上海中捷除厂房外已无经营性资产,同时中捷集团承诺变更上海中捷经营范围,因此股权转让后上海中捷不会与公司产生同业竞争。

    五、独立董事的意见

    独立董事认为：公司向关联方中捷控股集团有限公司转让所持上海中捷缝纫机有限公司全部股权,转让价格以中和正信会计师事务所出具的评估报告为依据,参考实际情况由双方协商确定。该项关联交易,系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允,未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖,也不会对公司的独立性产生影响。

    六、备查文件目录

    (一)第二届董事会第二十八次(临时)会议决议

    (二)《股权转让合同》

    (三)独立董事意见

    (四)资产评估报告

    中捷缝纫机股份有限公司董事会

    2007年6月26日

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