西藏矿业(000762)公司专项治理自查报告和整改计划

　　西藏矿业股份有限公司

　　公司专项治理自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

　　1、公司董事会已设立了审计、薪酬与考核委员会，须进一步充分发挥其职能；

　　2、修订和完善信息披露管理制度；

　　3、修订和完善内部控制制度；

　　4、制订公司接待和推广管理制度；

　　二、公司治理概况

　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，加强公司治理和规范运作，建立了清晰完善的法人治理结构，实行了严谨务实的内部控制制度，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。

　　西藏矿业发展股份有限公司自1997年上市以来，特别是近年来，按照中国证监会等部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制制度的各个方面不断改进和完善，按照证监会《上市公司章程指引（2006）》修订了《公司章程》并严格遵照执行，使上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高。

　　（一）控股股东

　　目前，西藏自治区矿业发展总公司是公司的控股股东，是直接受西藏自治区国资委控制的公司，不影响本公司经营的独立性。公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务上公司有完整的供应和销售渠道；人员上公司自己聘任，资产上完整，法人财产清晰；机构上独立，公司是一个完整的法人；财务上公司自己设立帐户，独立运作，独立核算。

　　（二）股东大会

　　公司对股东大会的通知时间、授权委托方面的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《章程指引》、《规范意见》、《治理准则》等法律、法规的规定。

　　公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司进一步完善了《股东大会议事规则（2006年修订）》，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。公司的重大关联交易和资产出售等事项，严格按照审批权限要求提交股东大会审议，充分保证中小股东的权益。

　　股东大会有会议记录，记载股东大会的基本情况，包括出席人数、代表股份、会议议程、发言要点、表决结果、股东咨询等，并由与会董事和记录人员签名，并安全保存。公司董事会于大会结束的当天向交易所报告会议情况，并于第二天公告股东大会决议。

　　（三）董事会

　　公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事和独立董事的人数、人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会进一步完善了《董事会议事规则》，各位董事和独立董事能够勤勉尽责地履行职务，出席董事会议，发表独立董事意见。积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

　　董事会的召集、召开、通知、授权委托符合相关法律、法规的规定。

　　会议记录保存完整，保存安全。董事会决议进行及时充分的公告。

　　董事会的决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。

　　（四）监事会

　　公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会进一步完善了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员执行职务时的合法合规性进行监督。

　　监事会的召集、召开、通知、授权委托符合相关法律、法规的规定。

　　（五）公司经理层

　　本公司高级管理人员按照公司章程的规定由董事会选聘，并经独立董事认可。公司总经理和副总经理组成经营班子，并制定了《高、中级管理人员岗位工作职责》，总经理每年度与各副总经理签定《目标责任书》对公司日常生产经营实施有效的控制。经营班子按照公司章程规定的审批权限履行职务，职责清晰，勤勉尽责，维护公司和全体股东的最大利益，不存在越权行为和“内部人控制”现象。

　　（六）内部控制情况

　　公司内部管理制度包括十六个方面：（1）董事会、监事会及股东大会的管理。（2）劳动人事管理。（3）财务资金管理。（4）办公行政管理。（5）高、中级管理人员岗位工作职则。（6）经济合同管理。（7）内部审计制度。（8）

　　储运管理制度。（9）项目开发管理制度。（10）矿山生产管理制度。（11）安全生产管理制度。（12）信息制度。（13）绩效考核方案。（14）职工年度考核表。（15）厂务公开制度的实施办法。（16）高管廉洁自律管理的办法。

　　上述管理制度均有具体实施办法，已经由相关部门有效地贯彻执行。

　　公司通过严公司根据自身经营实际情况建立各项管理制度，在制度上完全独立于控股股东。

　　公司重视审计，通过公司内部和外部的定期审计等方法，查错防弊、改善管理，加强对子公司的管理控制。

　　（七）信息披露

　　公司严格按照有关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，确保所有股东有平等的机会公平获得信息。公司制定了《信息披露管理制度》，现已经正按照《上市公司信息披露管理办法》对其进行修订，公司透明度情况良好，通过不断提高信息披露质量来增强公司运作的公开性和透明度。本公司不存在因信息披露问题被交易所通报、批评、公开谴责等情形。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生重大事项泄密情形和内幕交易行为。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司董事会已设立了审计、薪酬与考核委员会，公司董事会将逐步设立战略投资、提名委员会，制订出各委员会的详细议事规则，并按照相关规定调整了委员会的成员。各委员会将会依照议事规则的相关规定行使职责，进一步提高公司治理水平，进一步充分发挥各委员会职能；

　　2、本公司于2002年即制定了《信息披露管理制度》，一直严格按照有关信息披露的法律、法规履行义务，没有出现信息披露方面违规情况。由于2007年1月中国证监会新颁布《上市公司信息披露管理办法》，与之相对照，本公司上述管理制度的有些条款已经不适应证券市场和监管部门的披露要求，需要进行全面修订。

　　3、本公司章程已根据中国证监会、交易所先后发布的关于对外担保和关联交易的若干文件要求，列明了有关对外担保、关联交易等审批权限和其他相关条款，但没有制定专门的实施细则。根据深圳证券交易所《上市公司内控指引》等要求，有必要专门制定相关管理制度。

　　4、为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范本公司接待和推广的行为和管理，加强本公司的推广以及与外界的交流和沟通，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规范性文件，并结合本公司具体情况，有必要制定《接待和推广工作制度》。

　　四、整改计划、整改时间及责任人

　　针对上条所列有待改进的工作，本公司将加紧完善公司治理的基本制度建设，整改措施、整改时间和责任人如下：

　　1、进一步建立健全董事会其它专门委员会，充分发挥其职能。计划在2007年11

　　月底前完。公司结合已制订出各委员会的详细议事规则，给委员会配备工作人员。各委员会将会依照议事规则的相关规定，在公司的审计、薪酬与考核各方面充分

　　发挥作用，进一步提高公司治理水平。责任人为董事长、董事会秘书。

　　2、修订《西藏矿业发展股份有限公司信息披露管理制度》于2007年6月30日前提交公司董事会审议通过，责任人为董事会秘书。2007年6月26日公司已经完成该项工作。

　　3、修订和完善《西藏矿业发展股份有限公司内部控制制度》于2007年6月30日前提交公司董事会审议通过，责任人为董事会秘书。2007年6月26日公司已经完成该项工作。

　　4、制订公司《接待和推广管理制度》于2007年6月30日前提交公司董事会审议通过，责任人为董事会秘书。2007年6月26日公司已经完成该项工作。

　　五、公司治理创新情况

　　公司除股权分置改革相关股东会议外，未采用网络投票形式，也未采用征集投票权形式。公司积极开展投资者关系管理工作，妥善处理与广大中小投资者的关系，遵循公平信息披露原则，对大小股东一视同仁。公司尚未建立股权激励机制。公司将借鉴其他上市公司在公司治理方面的先进经验，积极尝试，开拓创新，争取创造有西藏矿业特色的公司治理新做法。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理水平。

　　为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议，现将公司设立的专门电话和传真公告如下：

　　电话：028-844308860891-6872095

　　传真：028-84444883

　　邮箱：000762dsh@xzky-cd.com

　　联系人：宁秀英仁增曲珍

　　另外，投资者和社会公众可以通过中国证监会西藏监管局的专门邮箱

　　（baiynb@csrc.gov.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上市公司治理评议专栏进行评议。

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