丝绸股份(000301)募集资金管理制度

　　吴江丝绸股份股份有限公司

　　募集资金管理制度

　　第一章总则

　　第一条为规范吴江丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　第三条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经过公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

　　第四条公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

　　第二章募集资金存储

　　第五条公司募集资金的存放坚持安全、专项账户（以下简称“专户”）存储和

　　便于监督管理的原则。

　　第六条公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量

　　不得超过募集资金投资项目的个数。

　　第三章募集资金使用

　　第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证

　　券交易所并公告。

　　第八条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金用

　　于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联

　　人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十条募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向公司财务管理部门和证券管理部门提供工作计划及实际进度。

　　确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公

　　开披露并说明原因。

　　第十一条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金

　　的使用，由董事会授权董事长进行审批。

　　募集资金使用实行董事长、总裁、财务总监联签制度。审批程序为：有关部门提出资金使用计划→财务部门→财务总监→总裁→董事长→执行。

　　第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额不一致，变化幅度在当年预计使用额度的10%以内时（不含10%），由董事长批准；变化幅度在当年预计使用额度的10%～20%以内时（不含20%），由公司董事会批准；变化额度在当年预计使用额度的20%以上时（含20%），由股东大会批准。

　　第十三条募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际

　　投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目

　　的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

　　划金额50%的；

　　（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　　第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的

　　投资项目。

　　第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

　　入金额确定的除外。

　　第十七条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董

　　事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

　　第十八条募集资金运用项目完成后，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充

　　流动资金，但应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途；

　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（三）保荐机构出具明确同意的意见。

　　上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所

　　并公告。

　　第四章募集资金项目变更

　　第十九条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关

　　联股东应回避表决。

　　第二十条公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

　　第二十一条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投

　　资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十二条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交

　　易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

　　(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

　　(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　(三)新项目的投资计划；

　　(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

　　(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

　　(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

　　第二十三条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

　　第二十四条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产

　　(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、

　　关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第五章募集资金管理和监督

　　第二十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时报告检查结果。董事会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包

　　括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。

　　第二十六条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报

　　告中披露。

　　第二十七条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。

　　第二十八条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

　　第二十九条募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。

　　第三十条公司董事、管理人员及有关责任人违反本规定的，应责令改正。造

　　成公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。

　　第六章附则

　　第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

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