*ST迪康重组疑云 股价如过山车重组方图什么

　　⊙本报记者 初一

　　从近期低点6.70元起步，在连拉数个涨停之后，*ST迪康股价昨日摸高8.99元，7个交易日内最高涨幅达34%。

　　引发*ST迪康这一轮股价上涨的，显然是该公司最近连续刊登的三则关于重组的公告。

但公告中提及的重组方重庆国恒投资有限公司究竟是何来头，人们还是一头雾水。

　　一个再明白不过的事实却是，作为*ST迪康的实际控制人，曾雁鸣间接持有的7489.7万股股票市值也水涨船高，短短一周多时间暴增1.7亿元。当然，在这部分股权可以上市流通之前，上述变化还只是虚拟的数字游戏。

　　“在卖掉成都城北五块石的127亩土地后，曾雁鸣手中能与银行周旋、和重组方讨价还价的筹码，只剩下了*ST迪康的股权。这笔股权看上去越是值钱，曾雁鸣越容易摆脱被动的局面。”知情人一语道破天机。

　　股价如过山车

　　近3个月来，关于*ST迪康重组的话题几乎每过一段时间就会被炒作一次，其股价则如过山车般涨涨跌跌。

　　进入4月，网上关于*ST迪康的传闻不断，有传公司与某券商重组的，也有传公司与某著名房地产企业重组的，甚至还传出了美国辉瑞公司要重组迪康的消息。与传闻相伴随的是，*ST迪康股价连拉长阳。

　　4月17日，*ST迪康发布公告称，鉴于公司大股东及实际控制人正与第三方就重组事宜进行谈判，公司股票自该日起至4月26日连续停牌。

　　4月27日，*ST迪康刊登复牌公告，宣布大股东迪康集团与数家企业接触后，“最终未形成重组意向”。与公告内容相呼应的是，*ST迪康日K线如蹦极般留下了一根长阴。但在其后，*ST迪康股价却无视接踵而至的坏消息———大股东清欠造假、公司被证监会立案调查，反而一路拉高。至6月1日，大盘大跌，*ST迪康却创下了11.66元的新高。然而，毕竟没有实质性重组消息支撑，其股价在摸高后开始掉头向下。

　　7月3日，*ST迪康又一次以跌停开盘，报6.70元。眼看股价较最高价已近腰斩，神秘买单在开盘后数分钟突然涌入，将其从跌停位置拉起。在随后的交易日里，*ST迪康连连拉出涨停。

　　三则公告揭开了连续涨停的秘密。7月6日，*ST迪康称，公司控股股东正积极委托中介机构寻找战略投资者并进行相关重组谈判。7月9日，重庆国恒开始出现在*ST迪康公告中，其身份是*ST迪康控股股东的重组谈判对象之一。7月10日，*ST迪康再次发布公告称，控股股东迪康集团已与重庆国恒签署了重组框架协议。

　　重组方图什么

　　这份重组方斥资2亿却甘做二股东的协议让人有点看不懂。

　　迪康集团与重庆国恒签署的重组框架协议基本内容包括三点：其一，重庆国恒拟通过司法途径获得被迪康集团质押给招商银行的*ST迪康2500万股股权，取得价格为2亿元，折合每股8元；其二，重庆国恒为取得上述股权所支付的现金，优先解决迪康集团对*ST迪康的5200万元资金占用问题，其次解决对成都高新投资集团有限公司的负债，剩余款项用于偿还迪康集团的银行负债；其三，为推进*ST迪康解决资金占用问题，支持本次重组，双方将共同努力，争取成都市政府给予支持，将原迪康集团及其关联企业在成都市金牛区商贸大道和平路1号土地约136亩转让给重庆国恒。

　　协议约定，在2007年*ST迪康基本面未能改善实现扭亏的情况下，再由重庆国恒收购迪康集团所持的剩余4989.7万股股权。迪康集团则承诺，通过重组，在新股东的支持下，制订详尽可行的措施计划，以改善*ST迪康的财务和资产状况，提高业务盈利能力。

　　协议规定，重庆国恒若收购迪康集团手中剩余股权，收购价款优先用于足额偿还迪康集团债务。看来，无论是归还对*ST迪康的占款，还是还清自身的银行债务，迪康集团都把宝押在了所持*ST迪康股权上。迪康集团表示，根据股改锁定要求，2008年1月、2009年1月可以逐步减持所持股权，两年半后所持剩余股权可实现全流通，而减持股权所得将优先解决银行债务。

　　据介绍，重庆国恒注册资金5000万元，从事房地产、建筑，高新技术企业股权投资等项目。令人不解的是，重庆国恒打算掏出2亿元获取的*ST迪康2500万股股权，仅占*ST迪康总股本的14.24%。迪康集团目前持有*ST迪康7489.7万股，占其总股本的42.65%，在失去2500万股股权后，持股比例降至28.41%，但仍为第一大股东。重组不图控股权，重庆国恒图的是什么呢？

　　另一令人犯疑的地方是，重庆国恒获取*ST迪康股权的成本高达每股8元。而在7月7日双方签署重组框架协议时，*ST迪康股价为7.76元。以高于二级市场股价的价格收购一家T公司的股权，重庆国恒图的又是什么呢？

　　又拿土地说事

　　上述重组框架协议提及，争取获得成都市政府的支持，将成都市金牛区商贸大道和平路1号土地约136亩转让给重庆国恒。事实上，这块136亩土地中的127亩已由政府回购，一部分土地回购款用于归还迪康集团对*ST迪康的部分占款，这回缘何又拿这块地说事呢？

　　根据*ST迪康6月8日的公告，迪康集团的127亩土地被裁定以司法变卖的形式进行处置，成都市高新区国土局土地储备中心以2.5亿元的价格收购了上述土地及地面建筑物。

　　位于成都城北五块石的这块土地上建有和平医药配送中心和交易中心。4年多前，曾雁鸣曾表示要将此处打造成中国最大的医药配送交易中心。时过境迁，这片建筑物现在却面临被拆掉的命运。

　　2002年9月19日，*ST迪康子公司四川和平药房连锁和曾雁鸣控制的四川和平医药，与成都医药物流中心建设指挥部签订供地协议，购买这块面积为127亩的土地。随后，*ST迪康交纳了4000万元土地出让金，迪康集团却把其中的65亩土地证办到了自己名下。

　　由于迪康集团名下的65亩土地已抵押给中行，获得该行贷款1.2亿元，这块土地若要过户需跨过这一障碍。因此，曾雁鸣和成都高新区土地储备中心之间的土地“回购”行为，实际上是一种司法变卖措施。

　　迪康集团卖地得到的2.5亿元，一部分用于偿还其银行负债，一部分用于清欠。其中，约8800万元归还迪康集团部分银行债务本金，约800万元用于支付上述银行债务利息及相关诉讼费用。*ST迪康共收到1.54亿元，其中3700万元用于直接补偿其对地面建筑物的投入，1.17亿元则用于归还占款。

　　卖地的钱全都用来还债，这2.5亿元迪康集团是一分未得。而*ST迪康在收到1.54亿元后，其中半数现金还没捂热，就因工程欠款和其他债务，被内江中院依法予以冻结。

　　“在今年4月和重组意向方谈判的时候，曾雁鸣手中还有两张牌，一张是*ST迪康股权，一张就是这块地”，一直关注*ST迪康的一位业内人士指出，“迫于被立案调查的监管重压，曾雁鸣才不得不打出了土地牌。现在看来，曾雁鸣想把这张牌再出一次。”

　　记者日前致电成都市高新区国土局。该局土地储备中心负责人周围告诉记者，由土地储备中心收回的上述127亩土地，在拆除地上建筑物后，将通过招拍挂的方式重新出售。

　　既然这块土地已被收归国有，而国有土地必须以招拍挂的方式出让，那么，曾雁鸣又如何确保这块地能转让给重庆国恒呢？

　　重组路漫漫

　　重组是*ST迪康目前唯一的出路。但从上述这份重组框架协议来看，其实质内容只不过是重庆国恒获得*ST迪康的2500万股股权。对*ST迪康来说，重组或许还没有开始。单是要走完2500万股股权过户的所有程序，费时也是相当惊人的。

　　据*ST迪康7月11日公告，根据重组框架协议，重庆国恒获得2500万股股权将分七步走，依次为：重庆国恒与迪康集团沟通重组思路，签订框架协议；成都市政府同意本次重组，并出具相关会议纪要或其他有效文件；重庆国恒、迪康集团与法院、债权银行沟通债务重组协议及实施安排；与法院协商股权司法处置事宜；解除股权的质押及冻结，实施司法处置；公告重组事项；本次重组材料正式报证监会核准。

　　*ST迪康解释说，第二步是指争取政府同意将上述约136亩土地转让给重庆国恒，第三、四、五步则指重庆国恒拟通过司法途径获得2500万股股权，该事项尚需重庆国恒、迪康集团与法院、债权银行进行沟通并按照国家司法相关法律法规和程序处理。

　　刚刚迈出第一步的这份重组框架协议能走多远呢？

　　“重组框架协议很可能只是曾雁鸣的缓兵之计，以赢得更多的喘息时间”，知情人士如此分析。

　　集团欠债知多少

　　在与重庆国恒签署的重组框架协议中，迪康集团多次提及要将减持股权所得优先解决银行债务。那么，迪康集团欠下的银行债务到底有多少呢？

　　由于迪康集团并非上市公司，关于其资产负债没有公开资料。记者从成都当地有关部门获得的资料表明，在处理成都城北五块石127亩土地之前，迪康集团的银行债务本金至少在4.22亿元左右，且均已逾期涉讼。

　　迪康集团的4.22亿元银行债务主要由四部分组成：其一，欠中行成都市开发西区支行本金约1.2亿元，其中4000万元债务抵押了五块石65亩土地，8000万元债务由迪康集团母公司迪康实业担保，抵押了迪康实业所持迪康集团7610万股股权；其二，欠招行红照壁支行本金约1.07亿元，迪康集团为此质押了所持*ST迪康2500万股股权；其三，欠光大银行成都分行本金约1.7亿元，迪康集团质押了所持*ST迪康4817.3万股股权；其四，欠成都商业银行本金约2500万元。

　　在卖掉五块石127亩土地后，迪康集团的银行债务本金略有下降，为3.34亿元。但在处置这块地的同时，迪康集团对当地政府的一笔负债也开始浮出水面。知情人士指出，当初由*ST迪康交纳的4000万元土地出让金，对应的只是其中的65亩地，剩下的62亩地未交土地出让金，也没办土地证。现在，成都市高新区国土局土地储备中心以2.5亿元的价格回购了127亩土地，相当于代迪康集团垫付了62亩的土地出让金，从而形成该中心对迪康集团的债权6300万元。

　　此外，在卖地归还部分占款后，迪康集团还需偿还*ST迪康5200万元。这也是迪康集团与重庆国恒签署的重组框架协议首先要解决的一笔债务。

　　对同样为股份有限公司的迪康集团来说，还有一笔隐性债务值得关注。迪康集团总股本为15000万股，其中自然人股6750万股，占总股本的45%，发行价每股1元。这部分自然人股目前在成都托管中心托管，涉及自然人股东7000人左右。按每股1元测算，迪康集团解决这笔隐性债务需要6750万元资金。

　　因此，迪康集团要彻底解决债务问题，至少需要逾5亿元资金。

　　在将127亩土地兑现后，所持*ST迪康股权已成了迪康集团的救命稻草。对于这根稻草，曾雁鸣目前并不想彻底放弃，毕竟在整个迪康系，*ST迪康的股权是唯一有价值的资产。“曾雁鸣想卖个好价钱”，知情人士说道。但7489.7万股*ST迪康股权最终能不能卖出去，能卖出什么价，能不能填补逾5亿元资金窟窿，恐怕就不是曾雁鸣能完全掌控的了。

　　探秘“重庆国恒”

　　⊙本报记者 王屹 重庆报道

　　由于*ST迪康公告中关于重组方重庆国恒投资有限公司的资料并不详细，昨日，本报记者来到了重庆市工商行政管理局，查询该公司的有关资料。

　　

　　“国恒”一世

　　重庆市工商局档案信息服务中心提供的资料显示，重庆国恒是一家于2006年4月7日成立的新公司，最初由3名自然人股东以现金出资方式发起设立，其中：自然人杨荣林出资1200万元，郑杰出资400万元，颜福云出资400万元，总共注册资本为2000万元，杨荣林为法定代表人，公司住所在重庆市大溪沟47号5-2#。在成立时，重庆立信会计师事务所出具了相关验资报告。公司营业执照副本显示，其经营范围为利用自有资金从事房地产、教育项目投资、投资咨询等。

　　这样一家投资公司，在市场经济大潮中，显得并不那么起眼。

　　

　　股权转手

　　不过，时间刚过了一个多月，重庆国恒的股东便发生了彻底的变化。2006年5月29日，公司股东大会通过了股份转让的决议：原股东杨荣林将其1200万元股份全部转让，其中，转给新股东杨云800万元，转给新股东江啸风200万元，转给新股东陈坤志200万元；原股东郑杰将其400万元股份全部转让给江啸风，原股东颜福云也将其持有的400万元转让给陈坤志。经过这次变更后，重庆国恒原来的三名股东全部退出公司，公司的股东情况变为：杨云出资800万元，占注册资本的40%；江啸风出资600万元，占30%；陈坤志出资600万元，亦占30%。

　　在同日召开的新国恒股东大会上，通过了修改后的公司章程，并且说明“因公司人数较少，因此只设一名执行董事和监事”，选举公司执行董事（即法定代表人）为陈坤志，监事为江啸风，同时聘任陈坤志为公司经理。

　　此时的重庆国恒虽然名字未变，公司章程内容也基本未变，但股东情况已完全改变。

　　

　　一变再变

　　记者随即又查询了工商局登记的重庆国恒的变更记录，发现在2007年公司又悄然发生了三次大的变化：一次是在今年2月14日，公司的住所由“渝中区大溪沟47号5-2#”变更为“渝中区青年路7号（时代豪苑）D幢3601号”，即现在的地址；同日，公司的注册资本由2000万元变更为3000万元；今年5月9日，公司的注册资本再度由3000万元增加为5000万元，也就是*ST迪康公告中的数字。

　　在增资扩股后，公司的出资情况也再次发生了变化。根据资料，重庆国恒最新的出资者（股东）情况为：贾眉出资250万元，占5%，杨云出资1750万元，占35%，江啸风出资1500万元，占30%，陈坤志出资1500万元，亦占30%。公司法定代表人仍为陈坤志。

　　

　　神秘莫测

　　记者本还想向工商管理部门查询其财务资料，但由于重庆国恒2006年年检已通过，该部门以必须出具有关司法证明为由拒绝提供。

　　于是，记者按图索骥，来到了重庆最繁华的解放碑地段，找到了位于青年路7号（时代豪苑）D幢3601号的重庆国恒住所。

　　此时天色已渐晚，记者本以为会扑空。不过门铃响后，一位办公小姐开了门。记者表明身份后，这位小姐称负责人不在，并表示对记者所提事情一无所知。当记者问到，“你们陈总在吗？”这位小姐回答，“你说的是陈坤志吗？他出差了。要过两天才回来。”随后，她便以下班为由，将记者挡在了门外。隔了几分钟，当记者再次摁响门铃后，开门的是一位男士，他说：“刚才你要找的那位小姐已经下班走了，我是来办事的。”说完便匆匆关上了门。

　　记者观察到，这3601号应该是一间较大的套房，里边陈设较为考究。在入门处的里墙上赫然挂着两块牌子，一块上书“重庆国恒投资有限公司”，另一块则是“冈仁波切投资顾问公司”。

　　记者离开时顺便在时代豪苑大楼物管处询问，“3601室是什么公司？”物管小姐答到：“你说的是冈仁波切吗？它在这里已一年多了。”至于重庆国恒，她却表示并不知情。看来，重庆国恒的身份到现在仍是个“谜”。

　　晚上，记者从工商局打印的公司基本情况上发现留有公司法定代表人陈坤志的电话号码，按号码拨打后，居然是国恒的前股东杨荣林接听的。他表示，当初成立公司目的是作实业投资，但后来因为投资不成，公司也就没有用了，于是就转让了出去。至于新股东的情况，他并不清楚。

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