金城股份(000820)收购报告书（摘要）

　　金城造纸股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：金城造纸股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金城股份

　　股票代码：000820

　　信息披露义务人：锦州鑫天纸业有限公司

　　注册地址：辽宁省凌海市金城街道

　　通讯地址：辽宁省凌海市金城街道

　　股份变动性质：增加(司法裁定受让)

　　签署日期：二○○七年七月九日

　　收购人声明

　　一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的金城股份的股份。

　　截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人未以任何其它方式持有或控制金城股份的任何股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及触发要约收购义务，待本报告书公告后，本公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。

　　五、本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。

　　一、释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　收购人／本公司／鑫天公司指锦州鑫天纸业有限公司

　　法院裁定受让或指经锦州市中级人民法院将凌海市大有农场芦苇公

　　本次股份受让裁定司持有的金城股份1000万股有限售条件的流通股过

　　户至本公司的行为

　　证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　金城股份指金城造纸股份有限公司，一家在深圳证券交易所上

　　市的股份有限公司，股票代码000820

　　鹤海苇纸指盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

　　兆海苇业指盘锦兆海苇业有限责任公司

　　华明国际指香港华明国际实业有限公司

　　本报告指金城造纸股份有限公司收购报告书

　　二、收购人介绍

　　（一）收购人基本情况

　　名称：锦州鑫天纸业有限公司

　　注册地址：辽宁省凌海市金城街道

　　法定代表人：陆剑斌

　　注册资本：621万美元

　　营业执照注册号：企合辽锦总副字第000624号

　　经济性质：合资经营(港资)

　　经营范围：生产文化用纸

　　经营期限：50年

　　税务登记证号码：锦国税凌字210781785119721号

　　股东名称：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和香港华明国际实业有限公司

　　通讯地址：辽宁省凌海市金城街道

　　联系人：吕立

　　联系电话：(0416)2735012

　　（二）收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　1、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　收购人锦州鑫天纸业有限公司系2006年3月24日成立的中外合资企业，实收资本为621万美元，业经锦州鑫鑫会计师事务所以锦鑫会师验字(2006)第47

　　号验资报告验证。公司股东为：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司，持股70％，法定代表人是张丙坤；香港华明国际实业有限公司，持股30％，法定代表人是黄晓誉。收购人产权结构如下：

　　姜秋雷张丙坤胡庆刘增军黄晓誉王复强

　　45.2%51%2.2%1.6%90%10

　　%盘锦鹤海苇纸开香港华明国际

　　发有限责任公司实业有限公司

　　70%30

　　%锦州鑫天纸业有限公司

　　29.8

　　%金城股份

　　2.收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　收购人的股东是盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和华明国际实业有限公司，

　　目前分别拥有70%和30%的股份。

　　(1)盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司是2004年由自然人张丙坤先生和姜秋雷先生等人投资注册、以经营芦苇和纸张为主营业务的一家民营企业，注册资本

　　5000万元。

　　该公司是金城造纸股份有限公司产业链上的上游企业，年可供其优质芦苇

　　24万余吨，约占其原苇需求总量的60%。

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司基本情况：

　　(i)名称：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

　　(ii)注册地址：盘锦大洼

　　(iii)营业执照号码：2111212600110

　　(iv)企业类别：有限责任公司

　　(v)经营范围：芦苇种植、开发、销售；纸张销售。

　　(vi)股东：张丙坤先生拥有51%的股份，姜秋雷先生拥有45.2%的股份，胡庆先生拥有2.2%的股份，刘增军先生拥有1.6%的股份。上述股东相互之间无关联关系。

　　(2)华明国际实业有限公司是经营文化用纸的实业公司，其股东分别是：

　　黄晓誉先生，拥有90%股份，王复强先生，拥有10%的股份。

　　华明国际实业有限公司是金城造纸股份有限公司产业链上的下游企业，可作为金城造纸股份有限公司进入国际市场、实现进出口贸易的窗口和平台。

　　3.盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司的其他关联企业基本情况

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司在中国有以下的关联企业：

　　(1)盘锦兆海苇业有限责任公司。盘锦兆海苇业有限责任公司是自然人张丙坤先生持股57%的企业。主要从事芦苇生产、芦苇深加工销售业务。

　　(2)除盘锦兆海苇业有限责任公司外，盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和自然人张丙坤先生未在中国境内设立其他企业。

　　4.华明国际的其他关联企业基本情况

　　华明国际未在中国境内设立其他企业。

　　锦州鑫天纸业有限公司的实际控制人为张丙坤先生。

　　（三）收购人控股股东或实际控制人所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　收购人控股股东盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司经营范围包括芦苇种植、开发、销售及纸张销售。作为金城造纸股份有限公司产业链上的上游企业，其核心业务是年供其优质芦苇24万余吨，约占其原苇需求总量的60％。鹤海苇纸近三

　　年财务指标如下:金额单位：人民币元

　　盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

　　2004年2005年2006年

　　资产总计29,752,246.9430,466,676.0961,601,669.52

　　净资产10,036,829.1318,655,078.0114,775,579.70

　　负债总计19,715,417.8111,811,598.0846,826,089.82

　　收入11,725,023.00108,985,131.7993,537,435.97

　　净利润36,829.0010,618,248.881,880,993.11

　　净资产收益率0．37%56．9%12.7

　　%资产负债率66．3%38．8%76

　　%（四）有关处罚和重大诉讼或仲裁

　　收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或仲裁。

　　鹤海苇纸和华明国际在以往五年内均未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1.收购人董事、监事和高级管理人员(或负责人)简况

　　姓名职务长期居住地

　　陆剑斌董事长中国

　　张丙坤董事中国

　　黄晓誉董事中国

　　姜秋雷董事中国

　　姜欧董事中国

　　王巍董事中国

　　卢京阳总经理中国

　　除以上董事和高级管理人员，收购人无任何其他高级职员。

　　前述董事和高级管理人员除黄晓誉先生取得美国的居留权外，其他董事和高级管理人员未取得其他国家和地区的居留权。

　　2、前述人员在以往五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）收购人及其控股股东、实际控制人在其它上市公司中持有5％以上已发行股份的简要情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告之日，收购人、鹤海苇纸、华明国际及实际控制人未持有在境内、境外其他上市公司的任何股份，也未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的任何股份。

　　三、收购决定及收购目的

　　（一）收购人关于本次收购的目的

　　2006年6月23日，锦州市财政局与凌海市大有农场芦苇公司（以下简称大有芦苇公司）、金城股份签订了《债务重组与股权质押协议书》，大有芦苇公司获得金城股份股改转增的1000万股股份，同时承担金城股份欠锦州市财政局的世界银行借款2500万元，每年偿还不低于借款总额10%的借款，三年内全部还清；大有芦苇公司将上述1000万股股份质押给锦州市财政局，作为履行偿还2500

　　万元借款义务的保证。

　　2006年11月10日，锦州市财政局与大有芦苇公司、金城股份签订《补充协议》，约定由大有芦苇公司于2006年12月31日之前偿还锦州市财政局世界银行借款500万元，其余2000万元在《债务重组及股权质押协议书》生效后三年内全部还清。大有芦苇公司如果不能在规定期限内偿还借款，则锦州市财政局有权处置大有芦苇公司质押的股份用以偿还借款，并且有权选择第三人偿还借款，第三人承接大有芦苇公司在《债务重组及股权质押协议书》中的权利和义务。

　　由于大有芦苇公司未能按约定偿还借款，2007年4月1日，锦州市财政局将大有芦苇公司起诉至锦州市中级人民法院。法院依申请追加鑫天公司为案件第三人。

　　在法院的主持下，2007年4月26日，锦州市财政局、大有芦苇公司、金城股份、鑫天公司达成和解协议，大有芦苇公司将持有的金城股份1000万股股权无偿转让给鑫天公司，鑫天公司承担《债务重组及股权质押协议书》和《补充协议》中约定的大有芦苇公司应承担的权利和义务。

　　2007年5月16日，锦州市中级人民法院作出（2007）锦民三初字第00064

　　号民事调解书，大有芦苇公司将持有的金城股份1000万股股权无偿转让给鑫天公司，鑫天公司承担《债务重组及股权质押协议书》和《补充协议》中约定的大有芦苇公司应承担的权利和义务。

　　2007年7月6日，锦州市中级人民法院于作出（2007）锦执一字第00177

　　号民事裁定书，将大有芦苇公司所有的在金城股份的1000万股股权的所有权变更为鑫天公司所有。

　　（二）收购人未来12个月增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的情况

　　未来12个月内，本公司没有继续增持金城造纸股份有限公司股份的计划。根据股权分置改革承诺，本公司现持有的金城造纸股份有限公司8565.04万股股份，于2007年8月28日可上市流通1439.1738万股。目前，本公司暂无处置计划。

　　四、收购方式

　　（一）收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　截至本报告书披露之日，收购人共持有金城股份有限售条件的流通股

　　8565.04万股，占金城股份总股本的29.8%。

　　本次收购完成后，收购人共持有金城股份有限售条件的流通股9565.04万股，占金城股份总股本的33.2%。

　　（二）本次法院裁定的相关情况

　　因锦州市财政局与凌海市大有农场芦苇公司、金城造纸股份有限公司、锦州鑫天纸业有限公司债务转移合同纠纷一案，锦州市中级人民法院于2007年7月

　　6日作出（2007）锦执一字第00177号民事裁定书，将凌海市大有农场芦苇公司所有的在金城造纸股份有限公司的1000万股股权的所有权变更为锦州鑫天纸业有限公司所有，锦州鑫天纸业有限公司承担凌海市大有农场芦苇公司应承担的偿还锦州市财政局2500万元世界银行借款的义务和相应权利。

　　（三）金城股份存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况

　　2006年11月,锦州鑫天纸业有限公司与锦州市财政局签订股权质押合同，将持有的金城股份股改转增的2000万股股权(占公司总股本的6.96%)质押给锦州市财政局，作为履行承担金城股份5000万元债务偿还义务的保证，质押期为

　　2006年11月14日至质权人申请解冻之日止；2007年6月，锦州鑫天纸业有限公司与锦州市商业银行股份有限公司签订股权质押合同，将持有的金城股份

　　3000万股股权(占公司总股本的10.4%)质押给锦州市商业银行股份有限公司，用于本公司向该行申请借款提供质押，质押期为2007年6月至质权人申请解冻之日止；2007年6月，锦州鑫天纸业有限公司与锦州市商业银行股份有限公司签订股权质押合同，将持有的金城股份3565.04万股股权(占公司总股本的12.4%)质押给锦州市商业银行股份有限公司，用于金城股份向该行申请借款提供质押，质押期为2007年6月至质权人申请解冻之日止。

　　五、收购人法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表锦州鑫天纸业有限公司)，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、备查文件

　　1.锦州鑫天，鹤海苇纸和华明国际的工商营业执照和税务登记证

　　2.锦州鑫天、鹤海苇纸和华明国际董事、监事及高级管理人员名册和身份证／护照复印件

　　3.锦州鑫天2006年度财务报告

　　4.前6个月内的收购人董事、高级管理人员对金城股份股票的持股或交易情况的声明和证明

　　5.民事裁定书

　　本报告书和上述备查文件的备置地点：

　　金城造纸股份有限公司：辽宁省凌海市金城街

　　深圳证券交易所：中国广东省深圳市深南东路5045号深业大厦

　　本收购报告书刊登于上海证券报、证券时报和证券日报

　　锦州鑫天纸业有限公司

　　法定代表人或授权代表：陆剑斌

　　日期：2007年7月9日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。