S武石油重组或推倒重来

    □本报记者 徐晓巍

    S武石油(000668)重组可谓一波三折。7月7日,武汉中院宣判小股东秋菊诉S武石油二审败诉,似乎这场闹得沸沸扬扬的小股东状告一事就此收场。

然而,重组关联方北京荣丰房地产开发有限公司近日又遭遇索赔金额达1亿元的官司。7月31日,S武石油重组的《资产评估报告书》就要到期,种种迹象预示,S武石油重组或许会推倒重来。

    二审败诉

    7月7日,S武石油小股东黄志伟得知自己二审败诉的消息,这距四月份上诉日期已过了近三个月时间。

    秋菊的丈夫黄志伟告诉记者,由于一审没有请律师,在被告方强大的律师阵容面前很快败下阵来。而二审原告方律师相当专业,抓住很多关键证据和重要问题,迫使S武石油仓促弥补自身漏洞。

    根据《董事会议事规则》,公司董事会有权决定投资运用资金占上一年度末净资产5%以内的投资项目。公司董事会有权决定对总资产比率、收购净利润(亏损)比率、出售净利润(亏损)比率、交易金额比率等四大比率中任一测试比率均小于50%的收购或出售资产项目。公司董事会有权决定四个月之和小于或等于固定资产总净值33%的固定资产处置项目。

    “很显然,本次整体资产转让并不属于董事会有权决定的公司经营计划和投资方案。因此董事会决议内容违反了《董事会议事规则》第18条及《公司章程》第107条的规定。”秋菊的代理律师、湖北首义律师事务所秦前坤主任律师认为。

    此外,《董事会议事规则》第22条规定,在涉及重大关联交易时应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    “本案所涉及的董事会决议中包括了重大关联交易,应先由独立董事认可后才能提交董事会讨论,但被上诉人公布的董事会决议公告中并没有说明此次重大关联交易已经经过独立董事认可。因而董事会决议的召集程序违反了《董事会议事规则》的规定,也就违反了公司章程的规定。”秦前坤律师表示。

    从修改后的董事会议事规则看出,对二审中律师指出的问题,S武石油随即做了相应修改：删除了《董事会议事规则》第18条董事会职权第3款中对“公司经营计划和投资方案”做出的具体规定；删除了《董事会议事规则》第22条在涉及重大关联交易时应由独立董事认可后,再提交董事会讨论的规定；另外增加了“(董事会有权决定)公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易”的内容。

    对此,张秋菊的代理律师于6月29日上午向武汉市中院送去一份函件。函件内容是,S武石油修改董事会议事规则的行为,证明了董事会去年做出卖壳重组的决议已经违反了原董事会议事规则。

    其后,武汉中院判定张秋菊败诉。根据黄志伟提供的二审判决书上所显示,“该公司此次董事会会议及所作出的《出售整体资产议案》只是程序上的权利,不是实体上的权利,并没有侵害上诉人张秋菊的任何权利和利益。”

    荣丰地产遭遇诉讼

    一波未平,一波又起。7月16日,S武石油发布停牌公告称,由于公司重大资产重组的资产置入方荣丰地产涉及诉讼事项,公司正在核实该诉讼事项与公司重大资产重组的相关性及对公司重大资产重组可能造成的影响。

    据记者了解,北京高院已于7月9日正式查封了荣丰地产的部分物业。早在5月,北京高院已受理了北京丰利投资有限公司诉上海宫保投资管理有限公司、荣丰地产其他信托纠纷案,并分别于5月15日和6月4日上午进行了庭前质证和开庭。

    “7月9日,北京高院在经过与建委协商后,查封了荣丰地产名下的荣丰家园四号、五号、六号楼作为财产保全,而这些资产可能与注入S武石油的资产相关。”北京丰利公司的代理律师——北京大成律师事务所的王宇律师在接受记者采访时表示。

    上海宫保投资、荣丰地产均是S武石油重组方盛世达的重要关联方。公开资料显示,上海宫保投资持有盛世达80%的股权,盛世达则持有荣丰地产90%的股权。

    北京丰利公司为收购两公司所持有的北京银行的股份信托收益权,于2007年1月24日与两公司签订了《信托计划受益权转让协议》及支付协议,并依约支付了5000万元的合同定金。因合同未能履行,北京丰利公司向法院诉请上海宫保投资、荣丰地产双倍返还定金即1亿元。

    作为S武石油潜在控股股东,盛世达提出了S武石油的股改动议,计划注入S武石油的资产就是荣丰地产90%股份。

    作为中国资产规模最大的城市商业银行,北京银行在今年5月底已向监管部门提出上市申请。业内人士分析,北京银行未来上市后原始股的高额溢价潜力,或许是公司宁愿违约的主要原因。

    2007年7月31日是S武石油整体资产评估报告有效期截止日,S武石油若在此之前不能完成股改,就需要重新进行资产评估,重组方案也可能推倒重来。

（来源：中国证券报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。