S泰石油重组台前幕后

    证券时报记者李清香

    S泰石油(000554)重组方案成了近期媒体关注的焦点,记者为此做了深入的调查。

    关于S泰石油现场股东大会情况,记者从有关方面了解到：现场参会股东或股权代理人52人,其中流通股股东或股权代理人51人；大众证券在会前征集了反对票,声称有4000万股,实则现场仅29700股；“维权委员会”声称有6000万股,实则参与投票的流通股仅1200万左右,占3亿流通股股东的4.34%。

    参与此次维权的部分投资者在股东会现场感受到股东会的现场气氛,了解到鲁润的实际经营状况后,51名流通股股东人中有1人弃权,2人同意,部分人填写表决票时,也颇有些无奈。此外,有1家机构投资者和1家QFII将同意提案的委托函传真至股东会现场,但由于传真件到达时间超过了9点,为避免就参会资格产生歧义,公司股东大会秘书处没有将其计入表决,即105万股的赞成票没有纳入最终的表决结果。

    对于S鲁润(600157)的经营情况,该公司目前主营业务为成品油经营、润滑油生产与销售、房地产业务开发、金矿开采等。S鲁润的经营性资产规模较小,且对于S泰石油来说,业务上不具备较强的战略意义。同时S鲁润其他业务内容也较为分散,资产总体盈利能力不强,过去3年其净资产收益率均低于4％。其中,成品油业务是鲁润的主营业务。成品油批发业务,过往主要依赖于中国石化的油品供应,由于中国石化供应的油品比市场价格低300元,从而保证鲁润每年有3000万的利润。自去年底成品油市场开放后,鲁润的经营面临巨大挑战。

    据了解,此次转让价格是依据鲁润公布的最近一期的账面净资产值确定的。就资金的时间成本与机会成本而言,S泰石油持有S鲁润以后,仅仅通过权益法计算了少量账面收益,由于该公司一直未进行现金分配,S泰石油的该项长期投资实际未获得任何现金回报；此次与江苏永泰的股权交易,S泰石油可以变现1亿多元的现金,用于发展壮大公司的主营业务。

    关于评估问题,由于S泰石油转让的S鲁润的股权为上市公司的股权,并且股权性质为社会法人股,按照国家有关规定,上市公司股东股权比例变动不属于必须进行国有资产评估的情形。此次股权转让所涉及的资产占S泰石油净资产的10%左右,按照深交所股票上市规则,仅需董事会通过,公开披露即可。股权比例达到50%的交易,才须进行审计,召开股东大会。为保护全体股东的利益,S泰石油的公司章程对于资产处置制定了更加严格的条款,规定超过10%不仅要进行信息披露,还要提交股东大会审议通过。

    为什么不在股改后卖更高的价格？有关人士认为原因有三,一是股改需要支付股改对价；二是股改后所持股份在一段时间内不能减持,不能判断以后的股票市场价格,三是由于成品油市场放开,S鲁润的经营环境恶化,面临较大的经营风险。

    此外,S泰石油之所以出让S鲁润,还有一个重要原因就是S泰石油油品以零售为主,而S鲁润以批发为主,其批发出去的成品油都流入了非S泰石油的社会加油站,反过来与S泰石油的加油站争夺市场,这显然不符合S泰石油包括流通股股东在内的全体投资者的利益。另外,S泰石油的成品油购进以管道运输为主,方便、快捷、成本低,而S鲁润的四座油库不存在管输的条件,对S泰石油的主营业务构不成支持或威胁。

    另据了解,S鲁润已经公告进入股改程序,股改方案由法人股的受让方拟订,如果不能尽快召开股东大会批准转让合同,受让方不能尽快出台股改方案,S鲁润会被迫退出股改程序,因此,尽早召开关于股权转让的临时股东大会,也是股改形势所迫。