泛海建设定向增发五亿股 一半靠借"壳"置换资产

　　 7月30日,泛海建设集团有限公司（000046.SZ）股东大会审议通过了定向增发议案，拟增发不超过5亿A股，控股股东泛海控股以其持有北京星火、海通建设、浙江泛海、武汉建设（60%）等4家公司股权作价认购不少于2.5亿股，其他投资者发行以现金认购剩余股份。

凭借本次定向增发，卢志强旗下的房地产业务得以整体上市。此外，股权激励计划也被提上议事日程。

　　筹谋增发

　　这已经是泛海建设的第二次增发之旅。

　　去年4月12日，泛海建设以每股4.86元增发4亿股，相比第一次增发全部面向控股股东，二次增发“兵分两路”，面向控股股东和机构投资者发行。

　　此举意味深远。一方面，泛海控股以资产认购增发股份，进一步提升了其在上市公司的控制权，而上市公司也获得了长期发展所需的土地资源，据天相投资顾问公司的一份研究报告测算，本次增发后，泛海建设将获得控股股东整体注入的800万平米的土地资源。

　　另一方面，其他投资者以现金认购，能够给其带来发展急需的资金。据一季度报表显示，尽管销售状况不错，泛海建设的货币资金较年初有了176.21％的涨幅，不过，随着该项目结转成本预提工程款，应付账款也较年初有所增加，而相比多个项目发展的巨大资金需求，6.64亿元的货币资金显得有点捉襟见肘。

　　另外，泛海建设在一季度曾向泛海控股的母公司借入7亿元，这也从一个侧面反映出其资金链的紧张，泛海建设冀望借此增发将更多的真金白银收入囊中的心思不难理解。

　　而对于此次增发，泛海控股也是筹谋良久。

　　早在两个月前，泛海控股先后从关联公司光彩事业手中购买了通海建设剩余的7.33％股权以及浙江泛海剩余的15％股权；6月28日，又接手了中关村开发建设股份有限公司持有的武汉建设8％的股份，为本次增发准备好了“筹码”。

　　对于此次增发，泛海建设董秘陈家华表示，此次增发承接第一次增发，是增加土地储备、做大做强房地产业务的后续步骤。

　　变动的议案

　　值得注意的是，此番泛海建设定向增发方案的正式出炉颇费周章。

　　此次增发的方案最早在今年3月16日浮出水面。当时的表述为发行5亿股，泛海控股以资产认购不少于2.5亿股，资产超值部分以募集资金或负债方式支付。另外，其他投资者以现金认购剩余股份，募集资金不超过46.38亿。

　　而在释放出增发利好消息之后，泛海建设的股价一飞冲天，从增发当天的26.40元一路飙升，到7月14日，股价已经突破了40元。

　　事情很快有了一些微妙的变化。7月14日，泛海建设董事会对发行方案作了一个补充议案。

　　该议案认定泛海控股认购价格和数量不变，而其他发行对象和发行价格将根据申购情况，遵照价格优先的原则确定。不过，募集资金金额不变。

　　据知情人士透露，这是根据证监会对定向增发的最新意图做出的补充调整。

　　不过，短短几天之后，刚刚修改的增发方案又一次被刷新。

　　7月19日，泛海建设董事会否决了补充议案，在向其他投资者发行不超过50%股份的同等条件下，将募集资金从之前的46.38亿调整为62.18亿。

　　“流通股股东提了有益的建议，而之前的方案缺乏细致考虑。”陈家华解释说。

　　均衡利益

　　而在本次增发方案调整背后，更大的意义在于，泛海建设作为首家房企试水定向增发定价双轨制。

　　据陈家华介绍，对于增发方案的最终调整，公司反复考虑，坚持三不变原则，即发行数量不变、向大股东发行的价格不变、募集资金投向不变。

　　对其他投资者发行数量不变，而募集资金额度增加，导致的一个必然结果是每股发行价格上涨。以发行2.5亿股、募集资金62.18亿计，其他投资者的认购价格将在每股24.87元左右。而大股东的认购价格不变，依然是最早确定的18.55元/股，这样，一次增发将出现同股不同价的现象。

　　同济大学经济与管理学院黄建中博士指出，一次增发两个价格只能理解为一次增发，两次发行，否则将违背“同一次发行同价”的原则。

　　他进一步指出，泛海建设试水定价双轨制，很重要的原因是其控股股东以优质资产认购股份，属于重组范畴，而其他投资者以现金认购。

　　对于泛海建设流通股股东来说，发行数量不变，募集资金投向不变，而募集资金却大幅上升，自是一个乐于见到的结果，对于大股东来说，其募集资金的增加来源于其他投资者认购价格的上升，而自己的认购价格并没有水涨船高，自然举双手赞成。而对其他投资者而言，相比7月31日52.50元的收盘价，每股24.87元的认购价格自是“甘之若饴”。

搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。