烟台氨纶涉嫌“实际控制人”披露不实

　　上市在即，控股股东氨纶集团49%股权蹊跷转让。经过记者的深入调查采访，种种迹象显示———

　　烟台氨纶涉嫌“实际控制人”披露不实

　　烟台氨纶股份有限公司（下称烟台氨纶），一家存在着实际控制人是否已经易主、国有资产是否流失和违规转让等等重大疑问的待上市企业。

由于上海证券报在7月18日曾以《烟台氨纶未上市，公司高管红包已落袋》为题，对烟台氨纶大股东氨纶集团股权转让进行过报道，烟台氨纶的上市合规性正面临着市场的质疑。由此，也进一步引发出市场对这家待上市企业信息披露是否透明、企业运作是否规范的强烈关注。

　　股权转让，实际控制人名不符实

　　“发行人最近3年内实际控制人不能发生变更”，是首次公开发行股票并上市企业不能逾越的底线。针对这个底线，烟台氨纶在预披露里表示：由于烟台市国资委仍持有烟台氨纶集团有限责任公司（下称氨纶集团）51%的股权，仍为氨纶集团的控股股东，故烟台氨纶实际控制人未发生变更。

　　如果仅仅从股权结构上看，没有人能够怀疑烟台市国资委对氨纶集团的控股地位。但随着记者深入地调查发现，这一“实际控制人”并不符实，烟台氨纶实际控制人在IPO申请获得通过前一个月就发生了实质性变化，烟台市国资委虽为氨纶集团控股股东，对氨纶集团的控制权实质上却已经丧失。

　　根据烟台氨纶预披露，氨纶集团是其控股股东，持有公司51.87%股权。氨纶集团是我国首家氨纶纤维生产企业，曾被国务院六部委批准为国家大型二档企业。至去年底，总资产14.86亿元。

　　氨纶集团原为烟台市国资委持有100%股权的国有独资企业，今年4月2日，烟台市国资委将其49%的股权以不低于19943.43万元的价格在烟台联合产权交易中心挂牌转让。最终，由氨纶集团和烟台氨纶两家公司管理层个人控制的烟台裕泰投资公司以挂牌价购得这部分股权。今年6月8日，烟台市国资委和裕泰投资签署了《股权交易合同》。6月14日，氨纶集团完成工商变更登记。

　　这是一个充满着玄机的“工商变更登记”。股东变更为烟台市国资委与裕泰投资，企业类型和经营范围也同时进行了相应的变更。然而，对公司控制权起到关键作用的董事会、董事会成员、监事成员以及公司章程等，却没有同时变更。

　　烟台市工商局8月8日向记者出具的资料显示，“工商变更登记”以后的氨纶集团董事会成员仍只有3名，即孙茂健、王思源与朱敏英，其中，孙茂健为氨纶集团董事长兼总经理。虽然上述董事在氨纶集团国有产权向管理层转让以前，全部系烟台市国资委委派的，但是现在他们显然已经不能够代表烟台市国资委的利益了，他们的利益已经集中体现在占氨纶集团49%股权的裕泰投资上了，因为，他们都是占裕泰投资55%股权的裕丰投资的大股东。

　　根据国务院国资委与国家财政部联合制定的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。相关国有产权持有单位应当按照国家有关规定，选派合格人员担任国有股股东代表，依法履行股东权利。

　　据此，在氨纶集团49%的国有股权转让给裕泰投资之后，按规定，烟台市国资委应另外向氨纶集团派驻国有股东代表，并对董事会进行改组，以维护国有股东权益。但工商资料表明，烟台市国资委没有这样做。

　　受烟台市国资委主任指派接受记者采访的助理调研员赵明山就此告诉记者，国资委不会失去对公司的控制。但是，一个事实是，公司章程中仍然规定：“公司设董事会不设股东会”，在全部董事为裕泰投资股东的情况下，“屁股决定脑袋”是毋庸置疑的，而烟台市国资委在既没有董事会话语权，又没有股东会可以参加的状况下，控制权只可能是一句空话。

　　裕泰投资的控制权不仅仅是体现在氨纶集团，也体现在烟台氨纶上，烟台氨纶9名董事中，除去3名独立董事外，孙茂健、朱敏英、王思源、汤光武、马千里、宋西全也皆是裕泰投资股东。烟台氨纶监事共3名，张德广、宫强、徐永宝也皆是裕泰投资股东。

　　一些业内人士认为，烟台氨纶的预披露不符实际，其实际控制人无疑发生了实质性变化。

　　资产贱卖，国资流失不下3亿

　　作为行业老大，烟台氨纶一直受到资本的热切关注。记者了解到，早在2006年6月，烟台市国资委曾与新加坡大华投资公司签订意向书，拟将氨纶集团46%的股权以5亿至7亿元的价格进行转让。虽然因为种种原因没有最终成交，但根据赵明山对于当时行业背景处于低谷的说法，可以肯定的是，仅仅46%的股权估价就达5亿至7亿元，这也可以视作还原企业自身价值的一个参考值。

　　但是，就在行业景气度越来越好的一年以后，就在烟台氨纶申请上市之时，氨纶集团的股权转让成交。只是， 人们没有看到比新加坡大华投资公司更好的转让价格。股权比例增加到了49%，可是转让价格却只有区区19943.43万元。根据烟台氨纶预披露，氨纶集团本身没有经营性资产，其资产包括烟台氨纶（占51.87%）、烟台裕兴纸张制品公司（占41.67%，为第一大股东）、烟台银桥信用担保公司（占1%）、烟台万华（占0.77%）、烟台正海电子网板股份公司（占0.5%）的股权。至2006年底，这些公司皆资产状况良好，没有一家亏损。

　　这样一家被公认为好企业的控股型公司，出让时间为2007年6月8日，而其评估基准日却远在2006年9月30日，评估值仅比账面净资产增值14.44%。相关接受采访的当事人没能说清楚为什么会选择如此远的评估基准日，但烟台市国资委赵明山和氨纶集团董事兼副总经理王思源却认可这样一个事实，即2007年上半年公司业绩大幅提升。烟台国资委此时转让，因此受到众多质疑。

　　质疑还不仅限于此。值得一提的是，在其评估基准日至工商登记变更日期间，氨纶集团一直持有烟台万华（600309）808万股股权。今年4月30日，这部分股改满一年的股权获准流通。在6月8日此次股权转让合同签订时，烟台万华收盘价为47.88元，49%的氨纶集团股权所含的烟台万华股权价值已达1.90亿元，几与此次股权转让价格相当。也就是说，此次股权转让中另外所含的核心资产烟台氨纶，以及其他几个公司的股权则可说近于白送。

　　那么，近于白送的烟台氨纶资产又值多少？

　　据了解，氨纶集团共持有烟台氨纶4850万股，至2006年底，烟台氨纶每股净资产高达7.265元，以净资产计，49%的氨纶集团股权中含有烟台氨纶资产价值1.726亿元。作为全国首个氨纶生产企业，烟台氨纶总产量与市场占有率在行业内都高于已上市的华峰氨纶，居行业第一。另外，烟台氨纶还拥有华峰氨纶所没有的科技含量更高的芳纶1313产品，该产品已经产业化并且国内生产厂家极少。况且，烟台氨纶的每股净资产远高于华峰氨纶每股净资产4.71元。由于烟台氨纶曾发行内部职工股，在山东一级半市场上，烟台氨纶的股价一度高达20元。烟台市国资委一位官员估计，烟台氨纶上市首日估价应在30元左右，以此估算，此次股权转让所含的烟台氨纶股权高达7.13亿元。而如果参照华峰氨纶6月8日之前二十个交易日的平均价格45.08元，这部分股权价值更是高达10.71亿元。

　　一个不争的事实是，我国氨纶行业近年来波动较大，但从2006年初开始，随着行业自律的加强及商务部对以烟台氨纶等提请的进口氨纶反倾销的终裁，国内氨纶价格企稳并从当年6月份开始逐步回升，至2006年底升幅约达35%。据山东地方媒体《经济导报》调查，随着氨纶行业好转，基于对企业分红以及上市的预期，在山东一级半市场上，持有烟台氨纶内部职工股的人普遍存在惜售心理。

　　连普通的投资者都知道烟台氨纶的价值所在，为什么烟台市国资委要将含金量如此之高的股权拱手相让呢？赵明山介绍，在向管理层转让时，烟台市国资委也不知何时能够上市。但这显然难以解释得通。据氨纶集团董事王思源介绍，烟台氨纶申请上市的正式材料是从今年3、4月份开始上报的。赵明山也坦率承认烟台市国资委知道烟台氨纶上报材料。而氨纶集团股权转让第一次挂牌时间是在4月2日至27日。据知情人士透露，在此期间，由于对转让价款不认同，裕泰投资并没有去摘牌。为此，氨纶集团股权转让又进行了延长，时间为5月10日至17日。由此可见，对于此次股权转让，烟台市国资委完全有机会待烟台氨纶上市之后再进行改制。如果说普通职工都看到烟台氨纶上市之后的升值空间的话，作为主要对国有资产保值增值负责的烟台市国资委，能看不到其资产的增值空间吗？

　　对于这次氨纶集团的股权转让，山东省国资委产权处相关人士告诉记者，他们也注意到了此事，并认为：烟台市国资委转让的时机不合适。

　　未行审计，违规受让国有股权

　　随着氨纶行业从去年下半年开始好转，氨纶价格自去年底出现飙升，2007年仍维持高位盘整，氨纶生产企业盈利开始大幅增加。华峰氨纶7月28日业绩快报显示：今年上半年，其净利润增长高达1767.43%。

　　而氨纶集团股权转让评估基准日，离其工商登记变更日相距近9个月的时间，而这9个月内，氨纶行业企业盈利大幅增长。据氨纶集团董事王思源介绍：今年上半年，烟台氨纶每股净利润将近1元。按氨纶集团所持4850万股烟台氨纶计，仅这半年时间，这部分净利润就达4850万元。尤其是在这9个月内，会计准则发生了变化，其所持有的烟台万华808万股股份也可上市流通。以2006年9月30日与今年6月14日烟台万华收盘价15.03元与51.55元计，仅此一项，氨纶集团净资产就至少增加2.95亿元。

　　那么，此次股权转让，对这9个月内氨纶集团的净利润与净资产增加值是如何计算的呢？对此，烟台市国资委助理调研员赵明山表示：因考虑到也可能出现亏损，或盈利可能会被转移，因此烟台市国资委放弃了这部分资产。

　　然而，国办发（2005）60号文明确规定，国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。

　　显然，烟台市国资委此次股权转让，违背了此项规定。

　　另外，国务院国资委与国家财政部联合制定的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中还明确规定：国有产权转让，中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。参与转让的管理层，应提供其合法的资金来源证明。

　　裕泰投资取得此次股权的价格为19943.43万元。按管理层个人在裕泰投资的股权比例计，氨纶集团董事长孙茂健应拿出2393万元，烟台氨纶董事长朱敏英应拿出997万元。而据烟台氨纶预披露，孙茂健、朱敏英最近一年的年薪分别为19.8万元与19.7万元。

　　烟台市国资委助理调研员赵明山表示，参与此次股权转让的高管层均提供了合法的资金来源证明，主要来自于自有资金、朋友借款。面对记者仍存在的疑问，赵明山自己也不十分肯定地给记者打比方说：“他们会不会把房子抵押，向银行贷款呢？”

　　然而，对于是否对氨纶集团的法定代表人进行了经济责任审计，赵明山表示，这不属于国资委职权范围。但他说肯定进行了经济责任审计，只是他本人没看到审计报告。

　　山东省审计厅有关人员表示：经济责任审计必须由政府审计部门出具报告，社会中介机构无权进行。因此，记者随之采访了烟台市审计局。该局经济责任审计办公室一位周主任表示，据他所知，从2006年至今，没有对氨纶集团法定代表人孙茂健进行过经济责任审计。

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　　“实际控制”

　　七种情形

　　《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》（简称《披露办法》）中虽然没有直接对“实际控制人”予以定义，但其第16条以列举的方式规定了七种“构成对上市公司的实际控制”的信息披露义务人，那么可将这七种信息披露义务人理解为上市公司的“实际控制人”。该条内容为：“信息披露义务人有下列情形之一的，构成对上市公司的实际控制：（一）股份持有人所持有的上市公司股份比例达到或者超过30%；（二）权益控制人单独或者合并计算所控制的上市公司股份比例达到或者超过30%；（三）一致行动人合并计算所持有的上市公司股份或者控制的上市公司股份比例达到或者超过30%；（四）信息披露义务人能够行使上市公司30%以上的表决权或者可以控制上市公司30%以上表决权的行使；（五）信息披露义务人行使表决权时，能够决定上市公司董事会半数以上的成员当选；（六）信息披露义务人能够行使或者控制上市公司的表决权数量，超过上市公司第一大股东在名义上能够行使的表决权数量； （七）中国证监会认定的能够实际控制上市公司的其他情形。”

　　烟台裕丰投资股东持股情况表

　　编号 股东（发起人） 持股

　　名称或姓名 （%）

　　1 孙茂健（氨纶集团董事长、总经理，烟台氨纶董事） 21.818

　　2 朱敏英（烟台氨纶董事长、总经理，氨纶集团董事） 9.091

　　3 王思源（氨纶集团董事） 9.091

　　4 周国永 6

　　5 王典新 3.636

　　6 周爱民 0.909

　　7 张春花 3.727

　　8 邵正丽 0.909

　　9 周兴琴 0.909

　　10 李京涛 0.909

　　11 刘作义 0.909

　　12 徐立新 3.727

　　13 李云 1.091

　　14 王蓓 0.909

　　15 刘丽华 0.909

　　16 黄钧铭 0.909

　　17 王中平 0.909

　　18 唐云 0.909

　　19 张曙光 0.909

　　20 林荣 3.727

　　21 常勇 3.818

　　22 隋胜强(烟台氨纶财务负责人) 3.636

　　23 张钢 0.909

　　24 谢洪强 3.636

　　25 张军岩 3.636

　　26 王志新 3.636

　　27 林鹏凌 3.636

　　28 张春波 0.455

　　29 张建军 0.455

　　30 董旭海 0.455

　　31 牟国永 0.455

　　32 顾裕梅 0.636

　　33 王国强 0.455

　　34 陈文建 0.455

　　35 王桦 0.455

　　36 宋理正 0.455

　　37 曲晓玉 0.455

　　38 王静 0.455

　　烟台裕和投资股东持股情况表

　　编号 股东（发起人） 持股

　　名称或姓名 (%)

　　1 于李强（烟台氨纶副总经理） 7.333

　　2 马千里（烟台氨纶董事、副总经理） 7.333

　　3 钱吉明（烟台氨纶副总经理、董秘） 7.333

　　4 宋西全（烟台氨纶董事、副总经理） 7.333

　　5 汤光武（烟台氨纶董事） 3.333

　　6 姜茂忠 4.444

　　7 宋翠艳 3.889

　　8 蔚海星 2.444

　　9 迟海平 4.889

　　10 刘永锦 1.111

　　11 宫强（烟台氨纶监事） 4.889

　　12 张德广（氨纶集团监事） 4.444

　　13 徐永宝（烟台氨纶监事） 1.556

　　14 王加强 4.444

　　15 赵汉阳 4.5

　　16 王超 4.444

　　17 田威 4.444

　　18 王学 1.111

　　19 韩虎 4.444

　　20 孙鹏 1.111

　　21 杜玉春 1.111

　　22 潘士东 1.111

　　23 杨文杰 0.556

　　24 高昆伦 0.556

　　25 王卫庆 0.556

　　26 张术相 0.556

　　27 宋万全 0.556

　　28 王京玉 0.556

　　29 牟元生 0.611

　　30 杨世杰 0.556

　　31 李卫 0.556

　　32 刘安胜 0.556

　　33 陈刚 0.333

　　34 李忠山 0.556

　　35 高殿飞 0.556

　　36 曹德龙 0.556

　　37 王仁强 0.556

　　38 李圣雷 0.556

　　39 侯方震 0.556

　　40 江泱 0.333

　　41 刘付恒 0.556

　　42 赵德亮 0.556

　　43 刘鑫鹏 0.556

　　44 毕景中 0.556

　　45 丁连涛 0.556

　　46 曹健萌 0.556