本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完善,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    ●本次股东大会无新增提案的情况。

    ●本次股东大会无否决提案的情况。

    二、会议召开及出席情况

    烟台华联发展集团股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年10月13日在烟台市北马路1号海关大厦13楼会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表5人,所持有效表决股份为9,683.4552万股,占公司总股本的56.57% 。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集,董事长陈伟东先生因工作原因,未出席会议也未作授权委托副董事长主持会议,经与会董事举手表决,一致推选副董事长孙玉茂先生主持会议,本公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    三、提案审议和表决情况

    会议以记名投票的表决方式形成如下决议：

    (一)、审议通过了《关于收购烟台汇龙湾投资有限公司60%股权的议案》

    本公司以3,600万元的价格收购园城实业集团有限公司(以下简称：园城集团)持有的烟台汇龙湾投资有限公司(以下简称：汇龙湾投资)60%的股权。

    汇龙湾投资注册资本为6,000万元,经营范围为：向建筑行业投资；房地产开发(凭资质证书经营),自有房屋租赁、塑钢门窗加工、安装、销售；建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料(不含贵金属)的销售。

    汇龙湾投资拟开发橡树湾房地产项目,该项目地处烟台市莱山区刘家滩大学城内,规划占地面积近100亩,规划总建筑面积约13万平方米,由多层和高层楼寓组成,其中多层楼寓建筑面积约3万平方米,高层楼寓建筑面积约8万平方米,商业网点建筑面积约2万平方米。项目的设计以商场及小型公寓为主,对外提供商业购物、居住或租赁服务,符合当地的居住需求。本次交易构成关联交易,园城集团按照有关规定已回避表决。

    表决结果为：4,583.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %；0股反对,0股弃权。

    (二)、审议通过了《关于本公司资产及债务转让的议案》

    本公司与烟台中欧建筑材料有限公司(以下简称：中欧建材)于2006年8月25日签署了《资产及债务转让协议》。根据该协议,本公司向中欧建材转让持有的广东永安药业有限公司(以下简称：广东永安)75%的股权。转让价格以该企业整体评估值按照本公司持股比例计算,根据山东博会有限责任会计师事务所博会师评报字[2006]第29号评估报告的评估结果,广东永安净资产账面总值10,311.94万元,调整后账面总值10,311.94万元,评估价值10,904.68万元。本公司持有的广东永安75%的股权对应的净资产值为81,785,071.63元,在本次资产重组中转让作价81,785,071.63元。广东永安的另一股东方香港万策实业有限公司已出具了放弃优先购买权的承诺。在接受本公司上述资产的同时,中欧建材承担本公司共计84,194,348.94元债务,其中：银行借款形成的债务7,338.30万元,分别为：中国农业银行烟台市分行债务2,233万元、中国光大银行烟台支行690万元、交通银行股份有限公司烟台分行182万元、烟台市商业银行4,233.3万元。公司对威海申威药业有限公司债务2,951,101.61元；公司对烟台华联房地产开发有限公司债务7,860,247.33元。中欧建材受让的上述股权资产价值低于其承担债务的差额部分为2,409,277.31元,该差额作为本公司对中欧建材的欠款。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    (三)、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    关于选举徐诚惠先生为第八届董事会新任董事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    关于选举徐葆煜先生为第八届董事会新任董事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    关于选举孙玉茂先生为第八届董事会新任董事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    关于选举杨树玲女士为第八届董事会新任董事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    关于选举杨剑波女士为第八届董事会新任董事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    关于选举银峥先生为第八届董事会新任董事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    (四)、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

    关于选举杨孝坤先生为第八届监事会新任监事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    关于选举姜建勋先生为第八届监事会新任监事

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    (五)、审议通过了《关于聘请第八届董事会独立董事的议案》

    关于选举李宏先生为第八届董事会独立董事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    关于选举袁青鹏先生为第八届董事会独立董事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    关于选举赵瑞敏女士为第八届董事会独立董事。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    (六)、审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》

    根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露”,结合本公司实际情况,现确定独立董事津贴为2万元/年/人。

    表决结果为：9,683.4552万股同意,占出席会议股东所持股份的100 %； 0 股反对,0股弃权。

    四、律师见证情况

    本次股东大会已经上海锦天城律师事务所朱颖律师见证,并出具了法律意见书,其结论意见为：公司2006年第三次临时股东大会召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

    五、备查文件

    (一)、关于召开本次股东大会的通知；

    (二)、本次股东大会决议；

    (三)、上海锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；

    (四)、其他相关材料。

    特此公告。

    烟台华联发展集团股份有限公司

    2006年10月13日