深圳市赛格达声股份有限公司关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为23,826,477股。

    2、本次限售条件流通股可上市流通日为2007年8月28日。

    一、股权分置改革方案概述

    1.方案要点

    本公司以流通股本79,560,961股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得5.20股的转增股份,相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.80股。在转增股份支付完成后,本公司的非流通股份即获得上市流通权,本公司总股份增加至184,965,363股。

    2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

    公司股权分置改革方案经2006年7月28日召开的公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

    3.股权分置改革方案实施日：2006年8月14日。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

    (一)承诺情况

    1、非流通股股东广州博融投资有限公司(以下简称“广州博融”)除承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务外,还做出以下特别承诺：

    (1)限售期承诺

    即广州博融承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让,在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

    (2)限售价格承诺

    即在前述三十六个月的限售期满后的二十四个月内,若本公司通过交易所挂牌出售该等股票,出售价格不能低于6元/股(自本承诺函出具之日起至本项承诺期满前,若深达声股票按照深圳证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整)。同时广州博融投资有限公司承诺并保证,如有违反本承诺的卖出行为,将卖出资金划归上市公司所有。

    (3)关于资金占用偿还的承诺

    由于历史原因,广州博融作为担保人,承担了新疆宏大房地产开发有限公司占用深圳市赛格达声股份有限公司资金39,190,938.15元的偿还履约担保责任,广州博融于2006年3月10日向深达声出具了《关于履行关联方占用偿还的担保责任的计划》。

    广州博融承诺如下：(1)本公司将尽力协助深达声向新疆宏大房地产开发有限公司及其关联公司追讨债权；(2)截至2006年6月30日前,如果关联占用仍然未得到清偿,本公司承诺将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前以现金方式全额偿还上述债务。

    2、其余非流通股股东北京电子城有限责任公司、深圳赛格股份有限公司、深圳市智雄电子有限公司、广州市银灏实业发展有限公司、深圳三环电阻有限公司、上海致真投资咨询有限公司、上海申攀商贸有限公司、上海昊硕商贸有限公司、深圳市建筑机械动力公司承诺遵守法律、法规和规章的规定作出法定承诺。

    (二)承诺履行情况

    1、截至2006年7月18日,广州博融投资有限公司已以现金方式代偿前述全部占用款项。

    2、所有限售股份持有人严格履行了关于深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革的有关承诺。

    三、本次解除股份限售安排

    1、本次解除股份限售的日期为2007年8月28日；

    2、本次解除股份限售的股份总数为23,826,477股,占公司股份总数的12.88%。具体如下：

   序号         股东名称        解除限售股数(股)  占总股本比例(％)
   1   北京电子城有限责任公司        7,684,550         4.15%
   2   深圳赛格股份有限公司          7,131,968         3.86%
   3   深圳市智雄电子有限公司        4,095,000         2.21%
   4   广州市银灏实业发展有限公司    2,673,216         1.45%
   5   深圳三环电阻有限公司            873,600         0.47%
   6   上海致真投资咨询有限公司        682,500         0.37%
   7   上海申攀商贸有限公司            500,000         0.27%
   8   上海昊硕商贸有限公司            182,500          0.1%
   9   深圳市建筑机械动力公司            3,143             -
   10    合计                       23,826,477        12.88%

    四、公司股本结构变动表

                                       本次变动前                  本次变动后
                                    数量          比例        数量          比例
    一、有限售条件股份           64,032,703      34.62%    40,206,226      21.74%
    1、国家持股
    2、国有法人持股               7,131,968       3.86%
    3、其他内资持股              56,900,735      30.76%
    其中：境内法人持股           56,900,735      30.76%
    境内自然人持股
    4、外资持股
    其中：境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份          120,932,660      65.38%   144,759,137      78.26%
    1、人民币普通股             120,932,660      65.38%   144,759,137      78.26%
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数                184,965,363        100%   184,965,363        100%

    五、保荐机构核查的结论性意见

    经核查,截至本报告出具日,深达声各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

    至深达声股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2007年8月14日)起,广州博融的限售承诺仍未履行完毕,具体为：

    广州博融承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。即在2009年8月14日前,其持有的非流通股股份不上市交易。且在前述承诺三十六个月的限售期满后的二十四个月内,即2009年8月14日至2011年8月14日内,若广州博融通过交易所挂牌出售该等股票,出售价格不能低于6元/股(自本承诺函出具之日起至本项承诺期满前,若深达声股票按照深圳证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),同时广州博融承诺并保证,如有违反本承诺的卖出行为,将卖出资金划归上市公司所有。

    公司其他限售股份持有人的限售承诺将履行完毕,持有的限售股份将于2007年8月14日解除限售,上市流通。

    深达声本次部分限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。深达声此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他说明事项

    1、本次申请解除其所持有股份限售的股东不存在偿还垫付对价的情形。

    2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对深圳市赛格达声股份有限公司的非经营性资金占用,深圳市赛格达声股份有限公司也不存在对该股东的违规担保情况。

    七、备查文件

    1、解除股份限售申请表；

    2、保荐机构核查意见。

    特此公告！

    深圳市赛格达声股份有限公司董事会

    2007年8月28日

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