重庆啤酒股份有限公司股权收购暨关联交易公告(1)

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    除非特别说明,以下简称在本公告中的含义如下：

    重庆啤酒或公司：指重庆啤酒股份有限公司

    重啤集团： 指重庆啤酒(集团)有限责任公司

    龙华印务： 指重庆龙华印务有限公司

    重要内容提示：

    ●交易内容： 公司拟收购重啤集团持有的龙华印务12.903%的股权。

    ●关联人回避事宜：关联董事华正兴先生、黄明贵先生在审议此项关联交易时回避了表决。

    ●交易对上市公司的影响：本次交易是根据公司战略发展整体规划,收购重啤集团持有的龙华印务12.903%的股权,是公司生产经营对商标印刷相关配套产业的实际需要。

    ●一、 关联交易概述

    公司拟收购重啤集团持有的龙华印务12.903%的股权。

    本次关联交易发生前,重啤集团为本公司第一大股东、龙华印务系重啤集团参股12.903％的子公司,因此上述股权转让交易构成关联交易。

    公司于2007年4月13日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于收购重庆啤酒(集团)有限责任公司持有的重庆龙华印务有限公司 12.903％的股权的议案》。在审议此项议案时,关联董事华正兴先生、黄明贵先生对此项议案的表决进行了回避。

    一、 交易各方的基本情况

    1、重庆啤酒(集团)有限责任公司

    法定代表人：黄明贵

    注册资本：20,453.1657万元人民币

    注册地点：九龙坡区石桥铺石杨路16号

    成立日期：1996年07月22日

    主要经营业务或管理活动：制造、销售啤酒及非酒精饮料(以上经营范围仅限有许可证的分支机构经营)、啤酒设备及啤酒用包装,印刷品,房地产开发(按资质证书核定项目从事经营),啤酒技术服务,房屋租赁。

    截止2006年12月31日,重啤集团的资产总额为45.9亿元,净资产13.5亿元,实现销售收入32亿元,利润总额为2.02亿元。

    2、重庆龙华印务有限公司

    法定代表人：雷刚

    注册资本：1,550.00万元

    注册地点：重庆市九龙坡区中梁山街45号附5号

    成立日期：2001年2月

    主要经营业务或管理活动：印刷(含社会杂件、包装印刷,商标印刷),纸制品,包装品加工制作(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    龙华印务系重啤集团参股12.903％股权的子公司。

    该公司2006年度实现销售收入6,336.45万元,净利润为1,565.68万元。

    三、 交易标的基本情况

    重庆龙华印务有限公司系本公司的第一大股东重庆啤酒(集团)有限责任公司持有12.903%股权的参股子公司,企业类型为有限责任公司,成立于2001年2月,2002年4月变更为中外合作经营企业,2006年11月变更为合作经营企业(港资),经营期限为15年,企业法人营业执照注册号为企作渝总字第01163号。注册资本为人民币1,550.00万元,住所为重庆市九龙坡区中梁山街45号附5号,经营范围为：印刷(含社会杂件、包装印刷,商标印刷),纸制品,包装品加工制作(涉及许可经营的凭许可证经营)。该公司2006年度实现销售收入6,336.45万元,净利润为1,565.68万元。

    四、 关联交易的主要内容和定价情况

    本公司已聘请具有证券业评估资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司对龙华印务进行了整体评估,评估基准日为2006年12月31日。重庆康华会计师事务所有限责任公司现已完成资产评估工作,并于2007年2月13日出具了重康评报字(2007)第15-1号《资产评估报告书》,该《资产评估报告书》的评估结果为：资产评估值3,887.43万元,负债评估值291.58万元,净资产评估值3,595.85万元,即每股净资产为2.32元,重啤集团持有的龙华印务12.903%的股权评估值为463.97万元。

    本公司拟参照重康评报字(2007)第15-1号《资产评估报告书》出资463.97万元收购重啤集团持有的龙华印务12.903%的股权。

    本次股权转让交易完成后,本公司持有龙华印务12.903％的股权。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次交易是根据公司战略发展整体规划,收购重啤集团持有的龙华印务12.903%的股权,是公司生产经营对商标印刷相关配套产业的实际需要。

    六、独立董事意见

    本次资产收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可,同意提交公司第四届二十二次董事会审议。公司独立董事认为：

    1.我们认为,本股权收购事项符合公司战略发展规划,公司整合与啤酒主业相关配套产业,是出于公司生产经营的实际需要,有利于公司持续稳步发展；

    2.重庆啤酒(集团)有限责任公司持有的重庆龙华印务公司12.903％的股权将在重庆联合产权交易所挂牌交易,通过公开竞拍的交易方式进行。我们认为公司通过公开竞拍的交易方式收购重庆龙华印务公司12.903％的股权,交易的价格是公允合理的,没有损害公司或公司其他股东的利益；

    3.鉴于上述情况,我们同意公司收购重庆啤酒(集团)有限责任公司持有的重庆龙华印务公司12.903％的股权的事项。

    七、备查文件目录

    1、重庆啤酒股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

    2、重庆啤酒股份有限公司独立董事事前认可意见；

    3、重庆啤酒股份有限公司独立董事的独立意见；

    4、股权转让协议；

    重庆啤酒股份有限公司

    董 事 会

    2007年9月28日

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