东风汽车股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划

２００７年３月９日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８ 号）（以下简称＂通知＂）。根据通知的要求和统一部署，公司成立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查，制定了整改计划，现将自查报告和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　
　　１、流通股股东对参加股东大会的热情不高

　　
　　２、董事人数不足、董事超期任职

　　
　　３、监事会成员超期任职

　　
　　４、经营管理层超期任职

　　
　　５、公司的内控制度有待进一步加强

　　
　　二、公司治理概况

　　
　　２００２ 年 １ 月 ７ 日中国证监会发布了《上市公司治理准则》，并在随后的几年中不断出台一系列指导性文件，本公司按照监管部门的要求，根据本公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、管理层相互制约，相互制衡的公司治理结构和治理机制。

　　
　　１、公司治理规章制度

　　
　　公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公司在 Ａ 股上市之后，按照中国证监会和证券交易所颁布的一系列法律、法规，先后对《公司章程》进行了及时修订。２００６ 年，公司再次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心，公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作，稳健经营的行动指南。

　　
　　２、公司规范运作情况

　　
　　⑴股东大会

　　
　　为规范股东大会的职责和行使权力，公司发布了《股东大会议事规则》，每次召开股东大会，无论是从股东大会的会议通知、授权委托，还是表决权限、会议记录，公司均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规则指引》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定执行，并聘请具有证券资格的律师担任公司的常年法律顾问，对公司在公司治理方面给与指导，出席并见证股东大会的召开。

　　
　　在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；在选举公司董事、监事过程中采取累积投票制，此外，公司还开通了投资者关系管理热线电话、邮箱和投资者关系网站，随时听取并解答中小投资者对公司的建议。公司股东大会表决事项涉及关联交易的时候，关联股东回避表决，切实保障了中小投资的利益。

　　
　　本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 １０％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会议事规则》的其他情形。

　　
　　从公司成立到现在，公司共计召开了１９次股东大会，不存在本来应该由股东大会批准的重大事项绕过股东大会而由董事会或经理作出批准的情况，提交股东大会的事项均一次性获得通过，见证律师均出具了“程序合法、表决有效”的法律意见书。每次股东大会都有完整会议记录并予以完整保存，对会议召开情况和表决结果都及时做了披露。至今没有因为公司股东大会召开的程序和实体问题受到监管部门和投资者的质询。

　　
　　⑵董事会

　　
　　公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定制定了《董事会议事规则》。

　　
　　公司本届董事会有 １２ 人，其中董事 ８ 人，独立董事 ４ 人，设董事长 １ 人；２００５年公司原董事长苗圩先生因工作调动辞去董事职务以后尚未补选，现在实际董事人数为１１人。本届董事会成员于２００１年年度股东大会上选举产生，大股东推荐 ８名董事，外部董事四名，各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。

　　
　　大股东委派的董事均为具有汽车行业丰富经验的企业经营管理专家、汽车领域专家，能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为；４名独立董事均为财务、管理、投资方面资深人士，在公司重大生产经营决策、薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策发挥了监督咨询作用。独立董事对公司关联交易、重大投资、股权激励等事项发表了独立意见，对公司重大决策以及投资方面起到了积极稳妥作用；独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到充分保障。

　　
　　公司历次董事会的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司证券部积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合。董事会秘书是公司高管人员，按上交所规则中的有关规定较好的履行了职责。

　　
　　董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员会两个下属委员会，薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案，对董事会负责；审计委员会主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。各委员会均能按照各自委员会实施细则履行职责。公司召开的历次董事会均具有完整的会议纪录，由证券部妥善保存，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

　　
　　⑶监事会

　　
　　公司制定有《监事会议事规则》，并根据上证所发布的《上市公司监事会议事示范规则》，２００６年对原公司《监事会议事规则》做了全面修改。

　　
　　公司设有监事会，由三名监事组成，两名监事有大股东推荐，一名职工监事，设监事会主席一名。监事会由监事长召集并主持，会议通过现场会议方式或通讯表决方式召开；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询，与会监事在监事会决议上签字。

　　
　　按照公司《监事会议事规则》规定，＂召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　
　　公司自上市以来未发生监事会对董事会决议进行否决的情形，不存在发现并纠正公司财务报告不实之处的情形，不存在发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法违规行为的情形。

　　
　　公司监事会会议记录由证券事务代表或者证券部的工作人员负责记录，出席会议监事均在监事会会议记录上签名确认记录；证券部负责保存会议记录，公司自上市以来历次监事会会议记录内容完整，保存妥当安全；会议决议均按照有关规定在公司指定的报纸及网站上充分及时披露；通讯方式召开监事会的没有会议记录。

　　
　　在日常工作中，监事勤勉尽责，监事会主要通过审查公司的定期报告，检查公司的财务报告，检查公司的关联交易事项，并列席董事会会议，对公司董事会会议的召开、会议议案讨论情况等方式进行监督。

　　
　　⑷经理层

　　
　　公司总经理的产生是由公司董事长提名，并由董事会会议决议聘任，经理层其他人员由总经理提名董事会聘任。

　　
　　公司各职能部、室、分公司等在总经理的领导下分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责；子公司行政负责人定期向总经理报告所在公司的经营管理情况。

　　
　　公司经理层的权限仅表现在日常经营决策和日常经营的管理和控制，没有重大事项的决策权限，公司章程等规定了公司应董事会和监事会的要求必须对工作作出报告的规定，公司不存在＂内部人控制＂的倾向。公司经理层等高级管理人员团队稳定，并均能够在任期内忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益，没有不忠实履行职务，违背诚信义务的情形发生。

　　
　　⑸公司内部控制情况

　　
　　公司已建立完善的内部管理制度和完备的会计核算体系、有效的风险防范机制和保护公司利益的长效机制。

　　
　　公司专门设立了监审部、财务部、法律事务部门，所有的采购、供应、投资等合同都经过法律事务部门和监审部门审查，内控体制完备、有效。

　　
　　公司对分支机构，异地子公司实行了严格的管控制度，财务、投资、法务、工程等重要职能均由公司本部派驻人员负责，重要人事均由公司本部任免、调配，异地子公司财务、经营数据能够及时汇总到公司本部。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理的控制，失控风险能够得到严格控制。

　　
　　公司的前次募集资金使用效果较好，达到计划效益。前次募集没有投资变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。

　　
　　３、公司独立性情况

　　
　　公司控股股东通过委派董事管理公司，并不直接通过行政管理部门实施管理。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的体现了独立性。

　　
　　（？１）业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形， 但公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在关联交易，主要是公司的发动机产品一半是供给控股股东，公司需要从控股股东和其他关联单位采购部分汽车零部件；

　　
　　（２）人员方面：公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬；

　　
　　（３）资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施；拥有独立的采购系统及销售系统；根据本公司与东风公司签订的《关于若干商标使用权许可的协议书》，东风公司将其拥有的＂东风＂牌等九件注册商标许可本公司无偿使用，公司租赁实际控制人的部分土地、水、电、气的设施，废水、废气和垃圾委托实际控制人处理等；

　　
　　（４）机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会及总经理办公室、生产经营、商品研发、事业计划等部门均独立运作；

　　
　　（５）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税，财务决策独立。

　　
　　４、公司透明度情况

　　
　　为加强公司信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，合理规范投资者关系管理的信息披露的规则和范围，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》并结合公司实际，公司制定了《东风汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》。公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

　　
　　公司信息披露分为定期报告和临时报告，定期报告包括公司年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即发布临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　
　　公司从上市到现在，没有发生过因为信息披露不规范受到监管部门批评和处罚的情况。

　　
　　三、公司治理存在的问题及原因

　　
　　１、流通股股东对参加股东大会的热情不高

　　
　　这是国内所有上市公司的一个共同现象，现象的背后也有它的具体原因，例如在二级市场买股票大多是将其做为短期投资行为，不会太关心公司的长期发展，另一方面，股东大会参会人员费用自理，这在无形之中阻碍了小股民参会的可能。

　　
　　２、董事人数不足、关联董事、董事超期任职

　　
　　（１）、２００５年公司原董事长苗圩先生因为工作调动原因辞去董事职务以后，大股东一直未推荐出合适替补人选，到目前为止，董事会只有１１名董事。

　　
　　（２）、公司第二届董事会已于２００５年５月３０日到期，由于大股东变更及合资的原因，至今尚未改选。

　　
　　３、监事会成员超期任职

　　
　　公司第二届监事会于２００５年５月３０日到期，由于大股东变更及合资的原因，至今尚未改选。

　　
　　４、经营管理层超期任职存在的问题和整改方案

　　
　　公司本届经营管理层任期已于２００５年６月３０日到期，由于大股东变更及合资的原因，于２００７年９月２７日改选。

　　
　　５、公司内控制度有待完善

　　
　　公司已经制定的一百多个程序管理文件几乎涵盖了公司生产经营管理的各个方面，但在我们自查的过程中，发现仍有部分内控管理文件需要制定或完善。

　　
　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　
　　１、解决股东大会参会热情不高问题的整改方案和整改责任人

　　
　　公司无力消除证券市场固有原因从而调动小股东参会的热情，但公司拟通过投资者热线电话、邮箱、网络交流和说明会等方式加强与投资者的沟通，树立投资者对公司长远发展的信心，投资者能克服困难来参加公司股东大会以便参与公司的经营管理。

　　
　　公司已经责成公司副总经理、董事会秘书卢锋先生做为整改责任人，探讨和建立加强与中小投资者沟通的长效机制。

　　
　　２、董事人数不足、关联董事和董事超期任职等问题的整改方案及责任人

　　
　　公司董事长徐平先生做为该整改事项的第一人责任人已经和大股东及有关方面进行了沟通，敦促大股东尽快推荐新一届董事会成员人选，并增补一名董事，在最近一次的股东大会或者专门召开的临时股东大会上进行审议聘任。

　　
　　３、监事会成员超期任职以及整改方案及责任人

　　
　　公司法定代表人徐平先生做为该整改事项的第一人责任人，已经和大股东和公司工会进行了沟通，敦促大股东和职工代表大会尽快推荐新一届监事会成员人选，在最近一次的股东大会或者专门召开的临时股东大会上进行审议聘任。

　　
　　４、经营管理层超期任职整改方案及责任人

　　
　　公司董事长徐平先生作为经营管理层超期任职整改的第一责任人，将在敦促公司选举出新一届董事会后及时重新聘任。

　　
　　５、完善内控管理及整改责任人

　　
　　公司总经理朱福寿先生作为完善内控管理整改措施第一责任人，已经责成各个部门检查和梳理所辖职责涉及的内控管理文件是否存在和完善，针对不同情况及时制定和修正。

　　
　　五、有特色的公司治理做法

　　
　　１、设立投资者关系管理

　　
　　做为信息披露制度的补充，公司从２００２年起在国内上市公司中率先建立投资者关系管理平台，搭建投资者沟通桥梁，拓宽投资者了解公司渠道，取得了良好的效果。

　　
　　２、公司引进日产的Ｖ－ＦＡＳＴ活动

　　
　　通过Ｖ－ＦＡＳＴ小组活动最大限度利用时间和资源，快速解决提高工作效率的课题，实现业绩提升。

　　
　　附件：《东风汽车股份有限公司治理专项活动自查报告》

　　
　　以上为本公司关于专项治理情况的自查报告以及整改方案，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将认真听取意见和建议，积极整改，促进公司治理结构的不断完善。

　　
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　　东风汽车股份有限公司董事会

　　
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