国脉科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会(证监公司字[2007]28号)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”),严格按照福建证监局和深圳证券交易所的统一部署,及时成立治理活动领导小组,制订工作方案,积极展开深入自查,诚恳接受公众评议和监管部门的检查,认真落实整改计划与措施。

现将公司治理具体开展和整改情况报告如下：

    一、成立领导小组,制订工作方案

    为保证公司治理专项活动深入有序的开展,公司在中国证监会发布通知后即成立了由董事长担任组长,董秘担任副组长的治理活动领导小组。同时,公司还制订了详细的公司治理专项活动的工作方案,明确了活动的自查、公众评议、整改的时间进度和责任人,并指定专人负责各职能部门的自查、整改工作。

    二、组织专项学习,提高思想认识

    为了提高大家对公司治理专项活动的认识,明确工作目标,公司组织董事、监事、高级管理人员、各分(子)公司相关负责人及控股股东认真学习了中国证监会《通知》、“加强上市公司治理专项活动”自查事项以及中小企业板有关企业“违规警示录”,使大家充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作,提高上市公司质量的重要举措,也是固本强基,促进资本市场持续健康发展的重要举措,同时通过培训学习,使大家进一步明确了检查的事项、内容、方法及时间进度要求,为扎实开展上市公司治理专项活动奠定了基础。

    三、扎实开展自查,制订整改计划

    从2007年3月份开始,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等有关规定,对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行了深入自查,建立了较为详细的自查底稿,并根据自查发现的不足,制订了切实可行的整改方案。2007年7月11日,第三届董事会第七次会议审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司治理专项活动的整改报告》。

    四、建立多种渠道,接受公众评议

    公司为更好的接受公众评议,公司严格按照深圳证券交易所的要求,于2007年7月23日公告了专门的评议电话、传真、网络和指定联络人,同时公告了福建证监局和深圳证券交易所的监督邮箱,诚恳接受公众的评议。

    五、福建证监局和深圳证券交易所的综合评价

    根据中国证券监督管理委员关于上市公司治理专项活动的统一部署,福建证监局于2007年9月5至6日对我公司进行了专项现场检查,检查内容主要包括,公司“三会”运作、内部控制、信息披露、独立性等,在仔细查阅了公司建立的自查底稿,听取了公司领导关于公司治理情况的汇报,并对公司治理情况进行了座谈讨论。2007年10月19日公司收到福建证监局下发的(闽证监公司字

    [2007]35号)《关于国脉科技股份有限公司治理情况的综合评价和整改建议的通知》,该通知指出：公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况相符且符合上市公司规范要求；同时公司全体董事、监事与高级管理人员共16人均参加了福建证监局安排的治理专项活动测试,考试情况良好,达到了考核规定的要求。

    深圳证券交易所下发的(发审部公司治理评价函[2007]第44号)《关于对国脉科技股份有限公司治理状况的综合评价意见》,认为：公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。

    六、公司治理整改措施落实情况

    公司根据福建证监局和深圳证券交易的意见,结合公司自查、公众评议结果以及监管局日常监管的情况及对本公司的治理的综合评价,并参考整改意见进行落实。

    (一)公司应进一步改进投资者关系管理工作,丰富投资者行使知情权的渠道和方式。特别是在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道等方面还需做进一步的努力,以便更充分地保护广大中小投资者的权益；

    整改落实情况：9月以来公司股东大会已频繁采用现场与网络投票相结合的方式,为投资者者特别是中小投资者参与公司决策提供便利。同时公司证券部通过耐心接待投资者电话、及时回答投资者在互动平台的在线问题等多种方式保持公司与投资者沟通渠道的畅通。

    (二)公司信息披露制度的执行有待加强,强化公司控股股东、董事、监事及其他高管人员的信息保密责任,以确保所有投资者公平获取信息的权利；同时公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训尚需进一步加强；

    整改落实情况：随着我国资本市场的发展和各项法律法规、规范的颁布实施及完善,对公司治理提出了更高的要求,而监管部门对上市公司的监管力度也不断加大,公司董事、监事和高级管理人员的专业决策水平亟待提升和优化。公司已制订董事、监事和高级管理人的培训计划并已实施,同时适时安排董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的相关培训,通过学习,公司董事、监事及其他高管人员进一步加深了对完善公司治理、服从监管重要性等方面的理解和认识,增强了责任意识、法律意识和规范运作意识,熟悉了公司治理运作,提高了公司治理水平。

    公司就信息保密相关事项多次召开专题会议,强调信息保密纪律,在审议公司尚未公开重大事项时,首先强调公司董事、监事和高级管理人员及相关工作人员的保密义务与责任。同时强调董事会秘书为信息披露的唯一出口,任何人不得擅自接待机构投资者、媒体。公司还细化信息披露管理制度,对公司信息披露通道、保密措施及信息泄露的防范都作了明确的规定。

    (三)公司应加强股东大会、董事会、监事会的会议记录工作,使会议记录能够更好地反映参会人员的发言情况、讨论过程；

    整改落实情况：公司自9月后,已严格按照《公司章程》的有关规定执行,进一步规范“三会”会议记录工作,已将参会人员的发言情况、讨论过程记录在案。

    (四)公司应进一步加强内部审计部门的工作,充分发挥审计委员会的作用。

    整改落实情况：公司董事会下设审计专业委员会,审计专业委员会制订了工作细则,在制度上保证了委员会的正常运作；公司按照内部审计制度对公司及控股子公司进行内部审计,并编制完整的审计工作底稿。但是由于公司董事会对董事会审计专业委员会的重要性认识不足,董事会审计专业委员会的实际运作经验不足,致使公司董事会审计专业委员会没有充分发挥作用,同时内部审计部门人员配置不够,使得内审工作质量对公司经营的监督作用受到影响。

    公司已新招聘人员充实审计部门的力量。公司将继续完善内部审计制度的可操作性,加强内部审计结果的执行力度,提高公司内部对内审工作的重视程度,使得内审工作和质量对公司经营的监督作用在实质上得到有效提高。

    通过本次专项活动的开展,公司建立健全了各项规章制度,董事、监事、高级管理人员的法人治理和勤勉尽责意识得到增强,日常运作及信息披露工作日趋规范,公司透明度和治理水平进一步提高。今后,公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求,及时完善公司治理制度体系,认真贯彻专项活动精神,逐步落实整改提高运作的薄弱环节,并长抓不懈,持续做好公司治理工作,不断提高公司治理水平,促进公司健康发展。

    特此公告

    国脉科技股份有限公司董事会

    2007年10月29日

（来源：证券时报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。