S爱建：酝酿新重组计划 定位金融控股

　　知情人士向本报记者透露，S爱建（600643）经过香港名力集团近3年不成功的“重组”之后，正在酝酿新的重组方案。“估计这次会把化解爱建信托的风险和爱建系重组同步进行。同等条件下，这次重组会优先考虑中资合作伙伴。”该人士称，“S爱建的未来定位是金融控股公司。”

　　当然，上述重组计划实施的前提是S爱建顺利通过股权分置改革。S爱建本月3日发布《股权分置改革说明书》，表明S爱建将先股改，后重组，而不是像投资者希望的那样，股改和重组同步进行。

　　酝酿中的全面重组

　　爱建系又将迎来新一轮全面重组。

　　据透露，目前设想的重组方案有两个。第一个是全面重组，即对于有实力的战略投资方，对爱建系的重组将不局限于爱建信托，而是包括对S爱建、爱建证券的全面重组。甚至包括把爱建房地产公司变为独立法人。第二个方案是先重组爱建信托。此次对爱建信托的重组有两个原则：把爱建信托的风险化解和重组同步进行。第二个原则是，S爱建在爱建信托重组过程中不放弃对爱建信托的控股权。

　　显然，上述重组方案充分吸取了香港名力集团（以下简称名力）重组爱建的经验教训。据了解，S爱建希望战略投资者的资金注入一部分作为信托公司的现金流，一部分用于化解爱建信托哈尔滨项目的风险。

　　除了对爱建信托的重组设想，据了解，爱建证券也有可能引进更大的投资方，进一步扩大股本。S爱建还有意回购爱建证券的股权。

　　2006年10月，爱建证券重组完成，注册资本11亿元，引入战略投资者汇银投资，持有54.54％的股权；S爱建和方达公司共持有20.23％的股份，而方达公司为S爱建控股子公司。据介绍，爱建证券目前已经清理了所有历史遗留问题，而且今年的净利润预计在4亿元左右，这意味着爱建证券将向S爱建贡献8千万左右的净利润。

　　“目前和S爱建接触的有五、六家海内外有实力的集团。”该知情人士说。

　　进行中的股改

　　爱建系重组的前景虽然美妙，但其发起人股东只向流通股股东每10股送0.724股的股改方案能否获得通过仍存悬疑。如果股改没有通过，那么所有的重组方案只能是空中楼阁。

　　今年11月30日，S爱建召开五届二十次董事会，通过关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案：以公司现有股本为基础，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增比例为10:2.5891；其中，发起人股份将获得28089684股转增股。根据股权分置改革动议人的提议，该等28089684股转增股将转赠给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东；加上流通股股东本身所获得的转增股，相当于流通股股东每10股获得3.5股转增股；该支付对价水平相当于在总股本不变的前提下，向公司流通股股东每10股送0.724股。

　　“这个对价应该是比较低的。但第一大股东爱建基金会的持股比例只有22.6％，按照10股转增3.5股的股改方案，其持股比例会下降到18％左右。如果再多送，第一大股东的地位就不保了。所以要求大股东多送也不现实。”海通证券分析师张崎认为。

　　据接近S爱建的人士透露，为了能说服持有S爱建66.94％股权的流通股东一次性通过上述股改方案，S爱建可能会做出部分承诺，例如推进爱建系重组、提升公司业绩等。

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