必和必拓坚持收购力拓 称“3股换1股”符合逻辑

　　12月13日，必和必拓公司给搜狐财经(相关:理财 证券)发来声明，重申其所提出的与力拓“3股换1股”合并建议充分符合逻辑。声明全文如下：

　　概要

　　• 2001年以来，与力拓相比，必和必拓为股东创造了更加显著的股东价值。

　　• 与力拓相比，必和必拓实现了更为突出的产量增长，在项目开发方面投入了更多的资本，同时，公司继续在原定时间和原定预算内，完成了大部分的建设项目。

　　• 必和必拓与力拓相比，有着更纵深、更长期的储备项目和开发选择，而这些储备项目和开发选择又都集中在较高利润的业务和较低风险的地区，因而也有着更为优越的增长机会。

　　• 必和必拓的增长前景是基于一系列广泛、突出的世界级资产，包括：

　　o 西澳大利亚铁矿石：以大规模、高品位、高集中度的矿床著称，同时这些矿床周围有着关键基础设施的支持，并有着明显扩建的选择。

　　o 奥林匹克大坝（澳大利亚）：世界级的资源，扩建后年产可达铜73万吨、铀1.9万吨以及黄金80万盎司

　　o 镍： 世界第三大镍生产商，其中哥伦比亚的Cerro Matoso 镍矿的概念性研究表明其产量可以翻番。

　　o 石油： 得益于目前正在建设的项目以及其它还在开发的项目，未来几年内石油产量的增长会非常迅猛

　　• 这些显著的增长前景，突出地显示出必和必拓所提出的3股必和必拓股票换1股力拓股票合并建议的价值，（力拓股东将在合并后新公司中持有41%的股权），必和必拓继续认为目前的合并建议向力拓股东提供了独一无二的价值。

　　• 鉴于显著的增量价值只有通过这两家公司合并才能得以释放，必和必拓将就目前的合并建议继续寻求与力拓的讨论。

　　1 情况介绍

　　11月1日，必和必拓董事会致函力拓董事会，提议两家公司合并，以缔造一家自然资源行业中独一无二的公司。必和必拓董事会已争取并将继续努力与力拓董事会进行磋商，以期获得力拓董事会对该合并建议的支持和推荐。截至目前，力拓尚未同意就该建议开展讨论。

　　必和必拓和力拓公司合并方案建立在两项互为条件的安排之上，即力拓股东的每一股股票可换得三股必和必拓股票。

　　该换股比例意味着，以同期必和必拓加权平均股价为基础，在Rio Tinto Limited公司和 Rio Tinto Plc公司截止2007年10月31日当月全部股份的加权平均市值基础上溢价了28%（该日期是必和必拓接触力拓的前一个交易日）。根据2007年11月9日必和必拓的收市股价，目前提出的对Rio Tinto Limited公司和 Rio Tinto Plc公司股东的合并建议对价，代表了Rio Tinto Limited公司2007年11月8日市值和 Rio Tinto Plc公司2007年11月7日市值合并基础15%的溢价。而这两天Rio Tinto Limited公司和 Rio Tinto Plc公司的市值，正是必和必拓在2007年11月8日正式公布合并建议前一天的市值，已经回应了对力拓潜在收购要约市场传言的溢价。

　　合并建议公布以后，必和必拓在全球范围内举行了一系列股东会议。这些会议的反馈进一步证实了两家公司的合并概念得到了广泛的支持。

　　必和必拓正在考虑下一步可能的工作计划，并正在继续与股东们沟通以得到反馈。在沟通中，得知必和必拓的全股票合并建议，需要对两家公司的相对价值进行评估。一些股东希望我们提交两家公司的相对经营业绩和前景展望作出一个更加详细的分析，特别是必和必拓在所提议的合并中的贡献。

　　根据以上要求，必和必拓发布了一份报告，并由高瑞思先生今天上午在伦敦、同时也通过互联网向投资者进行了讲解。

　　今天的沟通报告解释了为什么我们不断认为必和必拓所提出的三股必和必拓股票换取一股力拓股票的合并建议仍然具有合理性。该报告也可视为与股东交流的文件，而这些交流也会继续向必和必拓提供反馈意见，这些反馈将帮助我们判断将该建议进一步往前推进是否具备条件。

　　2 释放价值

　　高瑞思先生指出：“我们对力拓的合并建议事关价值，特别是，通过两家公司的结合，释放巨大的价值，否则这些价值就会丧失。

　　同样的，作为全股票合并建议，我们的出发点是对于提议中的结合，给予相对价值，相对经营业绩以及相对贡献的认可。

　　为了不与我们磋商该合并建议，力拓对外界宣称我们的合并建议“明显低估力拓的价值，以及力拓的增长潜力”。这种说法实际上背离了市场在我们公布合并建议前对两家公司相对价值的评估，同时也背离了必和必拓2001年合并形成两地上市公司以来相对突出和可持续的经营业绩。

　　经营业绩方面的突出表现，最终体现在对必和必拓股东优异的股东总回报，同时，必和必拓优异的增长前景，也使我们更加具备条件，得以持续实现突出的经营业绩。

　　正如必和必拓如期实现其突出的经营业绩一样，提出这两家公司的合并建议，应该说也是非常适合时宜。我们的建议将施放巨大的增量价值，合并后新公司的未来发展能力，继续实现我们相对其它资源公司而言更为突出的良好经营业绩，为两家公司的股东带来收益。

　　我们不会要求任何股东在产品周期的这一刻出售股份，相反，我们希望力拓的股东留下来，参与建设一个更加优秀的公司，同时，作为这一计划的一部分，通过三股换一股这一换股方案，可进一步获取巨大的增量价值。

　　我们提议为双方股东实现收益，但我们需要取得必和必拓和力拓双方股东的批准。我们明白对我们建议的批准，先决条件是双方股东必须拥有激励因素，同时需要看到我们建议中的价值。

　　我们继续相信，我们的合并建议是有说服力的，其目的是为了满足双方股东的利益.”

　　3 关于沟通材料的更多细节

　　3.1 为股东创造更多价值

　　• 必和必拓两地上市公司（BHP Billiton DLC）于2001年成立，当时其市值超过力拓（Rio Tinto）70亿美元。必和必拓公司的市值以37%的年复合增长率增加，而同时力拓的年复合增长率为29％。因此，必和必拓提出合并建议之日，其市值超过力拓1000亿美元以上。

　　• 必和必拓不断投资于其整个周期的业务发展，按时且低于预算地交付其能带来增长的开发项目；且自公司成立以来，必和必拓在自身增长项目的投资方面，已超过力拓一倍有余。

　　• 自成立以来，必和必拓的产量增长已经远远超过力拓（以铜单位当量计算）。其年复合增长率为8%，而力拓仅为4 ％。

　　• 自2002年，这一优势已转化为更高的每股盈利（每年50％比每年37％）和每股普通股息（每年29％比每年11%）年复合增长率，以及相比力拓更加优越的股东总体回报率（每年30％比每年23％）。

　　说明：

　　此部分为必和必拓今日发布的沟通材料的重点概括，题为“必和必拓和力拓：一切都围绕价值”。沟通材料副本可登录www.bhpbilliton.com获得。

　　3.2 更多增长组合

　　• 必和必拓现有17个重大的在建项目，资本开支为123亿美元（必和必拓股份项下分担）；12个目前已经在可行性研究阶段的主要项目，资本开支为61亿美元；还有一系列未来可能选择的项目，资本开支估计超过500亿美元。必和必拓的待开发项目总计将超过700亿美元。

　　• 必和必拓的待开发项目由多元化的产品构成，在低风险地区针对高利润业务进行布局。必和必拓预期，对于将来每一元的资本投资，会有更大把握来实现息税折旧摊销前利润（EBITDA），且风险会更低。

　　3.3 在特定商品及资产中有更多实现增长的选择机会

　　3.3.1铁矿石

　　• 必和必拓西澳铁矿石业务有如下特点：矿体规模大、品位高，并分布在主要基础设施附近。已开发的三个采矿中心区域自成一体，切这些成矿资产相互挨近，意味着未来的发展和扩建活动会相对涉及较少的新的运输等基础设施投入，而相比之下力拓的资源则较为分散，需更多运输等基础设施的支持。

　　• 对基础资源（85％-100％）和其运营拥有较高的持股比例

　　• 从股权的角度考虑，必和必拓Pilbara铁矿石产量的复利式年增长率将有望超过力拓1990-2006年实际年增长率和2007-2018年的预期年增长率之和。

　　• 必和必拓的目标新增资源量与力拓相近，其中一些有较大的扩建选择。从股权的角度考虑，必和必拓Pilbara铁矿石的目标新增资源量要超过力拓。

　　• 基础设施的扩建计划进展良好。铁路系统的发展能够满足必和必拓未来的增长计划，Port Hedland内港的吞吐能力也在按规划扩建，并将最终达到每年2亿吨。此外，政府积极支持外港的最终扩建，外港的吞吐能力将最终达到每年4亿吨。这意味着Port Hedland港面向所有用户的吞吐能力将最终超过每年7亿吨。

　　• 合并的动机并不是必和必拓及力拓“需要”彼此的铁矿石业务，而是只有合并才能令两家公司释放增量价值和效率。合并后的新公司将有能力更多更快地向客户提供铁矿石。

　　3.3.2 奥林匹克大坝（Olympic Dam）

　　• 研究结果显示，奥林匹克大坝矿体（必和必拓持有100％的股权）现有铜矿储量位居全球第四；铀矿储量全球第一；金矿储量全球第五。不同于全球其他有开发前景的铜矿，奥林匹克大坝是一个正在运营的矿山，并位于世界一流地理区域内的扩建项目。

　　• 必和必拓今天确认其倾向的扩建理念是一个基于分三阶段推进的项目架构。

　　• 必和必拓针对扩建张计划（分1-3个阶段）的概念性研究结果预计其铜产量每年将达到73万吨，铀产量将达到每年1.9万吨，金产量将达到每年80万盎司。这表明，该地区可开采的铜产量将超过力拓已确定的增长项目总和（包括秘鲁和蒙古新建开发机会）。

　　3.3.3镍

　　• 必和必拓是目前世界上镍金属的第三大生产商，而Cerro Matoso的资产为其提供了进一步增加产量的机会。

　　• 对Cerro Matoso的第三和第四层矿以及湿法堆浸项目的概念性研究结果显示，10年内此矿的镍产量具有至少翻倍的潜力。

　　• 西澳镍矿在2014年将有五个扩建开发项目推出，而Ravensthorpe也将于2008日历年内投产。

　　3.3.4 石油

　　• 必和必拓石油业务拥有强劲的石油勘探和开发业绩，目前的项目开发工作将使未来几年的项目产量增长前景非常乐观。

　　• 必和必拓预估2010年之前的产量将以10.5%的复利式年增长速度增长，该预估是根据目前正在进行的六个以上项目的乐观进展作出的

　　• 必和必拓过去五年在以下地区取得重大成功：在墨西哥湾深海区域发现数个油井，在特立尼达多巴哥的Angostura、西澳的Stybarrow、Pyrenees和Macedon有了新的进展

　　• 必和必拓有望在2010年后推出数个管道开发项目，其中包括西澳的Scarborough, Browse和Thebe的开发机会

　　• 必和必拓还在以下地区努力寻找新的资源，其中包括墨西哥湾、马来西亚、哥伦比亚、南非和福克兰群岛

　　3.4 结论

　　• 那种认为力拓相对于必和必拓的价值过去或现在被低估的说法不能成立，两家公司在过往业绩和未来前景方面的比较结果也不能支持这种说法

　　• 必和必拓有着更为突出的业绩表现，必和必拓2001年两家上市公司合并以来，运营和财务上取得了更为突出的业绩，具体体现在其与力拓的市值差从2001年的70亿美元上升至向力拓提出合并建议之日的1,000亿美元以上

　　• 必和必拓在同一时期的股东总体回报复利年增长率为30%，相对于力拓的23%，明显优于力拓

　　• 必和必拓自身增长前景更为突出，拥有700亿美元的增长潜力，发展重点集中在息税摊销折旧前利润（EBITDA）率高的业务上，且未来项目分布在较为广泛的地区，商品也具有多样化的特点

　　• 必和必拓与力拓合并的建议方案将释放重要价值，该建议合乎逻辑，富有说服力。两家公司均具有高质量的业务和增长项目，合并所带来的收益将给双方股东带来回报。这种增量回报是其他任何一种合并所无法实现的。如果合并不能完成，将会丧失该价值，损害双方股东的利益。

　　• 本建议方案涵括力拓股票将获得28%的溢价，力拓股票价格是根据2007年10月31日（该日期是必和必拓向力拓提出合并建议的前一天）为止当月力拓股票交易量加权平均市值所算出的，而该溢价的计算基础是必和必拓在同一时段的交易量加权平均的股票价格。如果两家公司当时以无溢价的方式合并，力拓股东将获得合并后新公司36%的股份，股票交换率只能达到2.4比1。目前提出的建议为，每一位力拓股东将以一股力拓股票换得三股必和必拓股票，此兑换率高于本提议之前按照市值估算的2.4交换率。本建议方案意味着力拓将获得合并后新公司41%的股份，而在必和必拓提议之前，力拓仅能获得36%股份。这是能够带来实质价值提升的方案，另外，力拓股东仍将以股东身份，每年获得本次合并所带来的额外价值。

　　l 本方案简单明了、富有说服力。本次合并必然能为必和必拓及力拓的股东创造价值和利益。

　　l 必和必拓期待与力拓有机会继续探讨本建议方案。