屯河重组近乎完美

　　入主屯河产业整合

　　2007年2月13日在乌鲁木齐迎宾馆召开了中粮屯河2006年的总结表彰会。

　　是日，中粮集团董事长宁高宁辗转两天到达乌鲁木齐。

　　宁高宁说：“2006年，屯河有了一个近乎完美的转变。五年之后的屯河，将彻底改变一个产业，并将成为这个产业的领先者”。

　　而在这庄重、昂扬、欢乐的背后是郑弘波与他所带领的团队两年多来一路复出的辛勤与汗水。

　　郑弘波，中粮集团的总经济师，中粮集团唯一的哲学博士，中粮屯河的掌门人，一位成熟而极具魅力的领导者。

　　在中粮重组屯河的新闻发布会上，郑弘波曾经斩钉截铁地预言：屯河的明天一定是光辉灿烂的。也正是为了实现这个预言，郑弘波殚精竭虑，不辞劳苦，尽管他在新疆水土不服，多次生病，但是他仍然凭借坚强的意志，卓越的能力和高超的技巧，率领屯河拿下了债务重组、股权过户、股权分置改革等一个又一个几乎是不可能完成的难题。

　　说到中粮重组屯河这两年来的艰辛，郑弘波仍然凝重：“中粮当时在没有一股屯河股权的情况下，就前后投入了近20亿元资金，不仅将一个濒临退市的企业盘活，而且替屯河偿还了农民的拖欠款，稳定了当地的社会秩序，在股权没有过户的情况下，中粮承担了100%的责任和风险，减债10亿，每股净资产由负数变为0.98元，中粮在其中做出了巨大的贡献。

　　即使付出了如此的代价，中粮在屯河的问题上并非始终信心坚定。关键原因一是减债谈判，二是股权过户。

　　新疆屯河投资股份有限公司（以下简称新疆屯河、屯河公司）1993年由新疆屯河集团等五家公司共同发起设立。1996年7月公司股票在上海证券交易所上市。1998年2月德隆公司通过收购屯河集团的股份成为新疆屯河（600737）的实际控制人。德隆入主新疆屯河后，通过实施一系列的收购兼并措施和产业整合，收购和改造了疆内的番茄、制糖等中小企业，用了3年时间完成了屯河公司由水泥生产向番茄加工业、糖业、果蔬加工业的转换，并成为以番茄加工、果蔬加工和制糖为主的一家综合性农产品加工企业，2002、2003年两年净利润过亿元，入选上证180指数，一度成为新疆最优良的上市公司之一。

　　然而，德隆系公司在对新疆屯河成功实施产业转型的同时，在幕后也展开了要求新疆屯河为其提供抵押、担保和违规占用公司资金的行为。2004年4月中旬，德隆系终于由于信用危机引发资金危机全面爆发，受德隆系控制的上市公司在这场灾难中无一幸免。德隆事件爆发后，新疆屯河外部经营环境急剧恶化，债权银行、各地法院纷至沓来，银行全面收贷，公司为德隆系公司抵押担保的3.7亿元大额存款被银行直接扣划、23亿元资产被查封和冻结、9.5亿元资产被抵押、6.3亿元银行贷款逾期，生产经营资金完全断缺，已签合约的农户地里的番茄没钱收购、工厂无法开机生产……。如无巨额资金支持，处在危机中的屯河公司，不但经营难以为继，且会严重损害广大农民的利益，引发严重的社会问题，直接影响到新疆自治区的社会稳定以及民族间的矛盾。

　　收购重组屯河再生

　　面对已严重资不抵债、濒临破产的公司，引入新股东对其实施收购重组，成为屯河公司唯一的出路。

　　1、自治区政府成立风险处置专门小组，在稳定公司经营的同时，启动重组工作。

　　德隆事件尚未爆发，自治区人民政府已在第一时间成立了由自治区政法委、自治区计委、高级法院、公安厅、银监局、证监局等相关单位人员组成的德隆风险协调小组，协调解决德隆系风险处置中可能出现的问题，多次召开专题会议，研究解决屯河公司番茄收购款的兑付问题。之后，自治区高院解冻了公司在交通银行的5000万元资金，全部用于原料收购，解决了公司燃眉之急。同时，自治区党委、政府非常重视新疆屯河的重组问题，多方寻找联系有利于公司可持续性发展的重组方，多次出面与银监会、人民银行、财政部、华融资产管理公司、拟重组方进行磋商，协调解决重组工组中遇到的各种问题和困难，对推进重组工作起到了至关重要的作用。

　　2、华融公司托管德隆系公司资产，完成新疆屯河重组前的平稳过渡。

　　受国务院委托，中国华融资产管理公司（以下简称华融公司）接管德隆系全部资产并于2004年8月26日与新疆屯河集团、新疆德隆集团签订全部资产不可撤回的全权托管《资产托管协议》，随后华融公司派人员进入新疆屯河董事会，主持公司的日常经营管理工作。其间为解决原料收购资金，华融向公司提供9200万元借款，缓解了公司资金告急的形势。

　　3、中粮集团入主并推进公司债务重组，提供巨额资金帮助公司甩掉历史包袱。

　　2004年6月初，中粮集团即派人员赴新疆商谈重组事宜，并在几天之内就果断决定，以委托贷款的方式分期借给屯河公司4亿元资金，救屯河于危难之中，帮助屯河暂时渡过了难关。2005年6月14日，华融资产管理公司、屯河集团、新疆三维、新疆德隆以及上海创基投资与中粮集团签署股权转让协议。中粮集团以1.54亿元的价格受让新疆屯河37.2％的股份，成为公司第一大股东。中粮集团入主屯河后，在大力推进产业整合和公司内部整合的同时，积极与债权人委员会磋商，并通过多方面的努力，最终促成新疆屯河与债权人达成《债务重组协议》，免除了新疆屯河本金及利息10亿多元，并于2005年12月、2006年3月、2006年6月分三期给予公司合计14亿元借款，专项用于归还《债务重组协议》约定的欠款。此外，2005年5月中粮集团又一次性提供给屯河公司5亿元委托贷款，确保了当期公司原料收购与生产的资金需求。

　　4、重塑公司信誉，依托中粮集团资源，展开产业整合，进一步扩大市场份额。

　　《股权转让协议》达成后，中粮集团立即给新疆屯河所有客户发出《中粮集团重组新疆屯河通告书》，为公司消除德隆事件影响、恢复信誉起到了积极作用。中粮集团通过对新疆屯河资产重组和产业结构调整，进一步强化了新疆屯河的主营业务和核心竞争力，更加重视和强化资源性产业的发展，压缩了公司的水泥和果汁业务，以强化番茄制品和甜菜糖两大主业的发展。为了提升产业链价值，做大番茄生产主业，扩大市场份额，公司先后在新疆塔城、内蒙古等地设立了番茄生产分公司。此外，为了专注农副产品深加工业的经营和发展，公司将原有的三片罐生产线（生产马口铁的成套设备）出售给杭州中粮美特容器有限公司。

　　实施债务重组是中粮重组屯河后为救活屯河首先考虑和要解决的问题。在中粮集团的全力支持下，屯河公司成功实现债务重组，与债权人委员会达成的《公司债务重组协议》于2005年12月13日正式生效至2006年6月半年时间内，已分三次偿还了《债务重组协议》所约定的全部还款金额，共计138950万元，完成了《债务重组协议》所约定的义务，债务重组工作全部完成。这是中粮集团重组屯河后打赢的第一个漂亮战役。

　　股权过户是中粮重组屯河后遇到的最棘手的问题。自2005年6月中粮集团正式重组公司后，因原德隆系股权质押和司法冻结，股权过户工作迟迟没有完成。中粮集团经过一年多坚持原则、锲而不舍的不懈努力，终取得了最高人民法院相关文件，并于2006年11月22日完成股权过户，成为中粮入主屯河后打赢的第二大漂亮战役。随后中粮集团履行对投资者的承诺立即启动股权分置改革工作，并通过艰苦细致的宣传和沟通工作，耐心说服，取得广大流通股东的理解与支持，最终公司股改方案于2007年1月8日获得通过，这也是中粮重组屯河后打赢的又一大漂亮战役。监管部门一位领导评价屯河的股改“是最规范、成本最低的公司”。目前四方集团与朔州糖业并入公司的各项工作已经全部完成。

　　在中粮集团的指引下，屯河公司已完成五年战略发展规划的制定和报批工作，而且公司制定的成本领先战略实施以来已经取得了良好的效果，公司正逐步从生产强势向销售和市场强势迈进。

　　一年多来，公司在内蒙古、新疆投资引进了多条新的番茄酱生产线，同时对现有部分番茄酱生产线做了内部调整，进一步优化了公司番茄产业布局，提高了生产能力和产能利用率。此外，公司还逐步剥离了昌隆白水泥、张家港制罐等非主业资产。

　　2006年，新疆屯河实现主营业务收入178459.21万元，较上年增长30.84%，实现主营业务利润51599.34万元，较上年增长70.37%，净利润9581.5万元，同比增长113.28％。

　　郑弘波介绍说：“当初中粮介入屯河重组时，德隆留下了24亿元的债务。如果中粮半途退出，相关各方都将受损，银行债权彻底损失，屯河所有的客户都将受到损失。最后在谈判中达成了为上市公司减债40%的协议，即中粮投入14个亿，银行减免10个多亿的债务。”郑弘波说，“在减债40%后，中粮进入屯河的勇气增加了，将屯河盘活的基础就出现了。”

　　减债开了一个好头。2005年6月14日，华融资产管理公司与原屯河的五大股东与中粮集团签署股权转让协议。中粮集团以1.54亿元的价格购得ST屯河37.2％的股份，成为屯河名义上的第一大股东。但股权却迟迟未能过户。

　　“此后一年多的时间里，我们为股权过户所付出的一切都没有奏效。原因很简单，各方都希望再多从中粮身上拿点钱，而市场经济不相信活雷锋。万般无奈之下，本着对投资者负责的态度，我们提示了股改风险。”郑弘波仍流露出由衷的无奈。

　　“直到2006年的11月22日，在新疆自治区政府、最高人民法院、中国证监会、华融公司、中粮集团的共同努力下，原屯河的四大股东持有的共计2.9973888亿股才被司法划转至中粮集团，股权过户得以成行。”此时的郑弘波已是满怀感激。

　　2006年12月4日，中粮以无偿注入四方糖业和朔州糖业100%的股权及9项承诺为对价随即启动股改，2007年1月8日，股改方案在险象环生中闯关。

　　屯河的明天更美好

　　回顾对屯河重组之后的日子，郑弘波感慨万千：“2006年是过去的一年，也是过不去的一年。从日历上说，2006年翻过去了，但这一年对屯河来说，太艰难了！所以老也翻不过去。如果要把屯河打造为一家百年老店的话，一百年后写屯河历史时，也许它的70、80年可以忽略过去，但2006年一定是要单独成章。2006年在屯河，实在是沉甸甸的一年。”

　　郑弘波更为自信地表示：“中粮多年以来建立的稳固营销渠道和品牌，将为中粮整合屯河提供有力的业务支撑。中粮和亨氏、联合利华、卡夫等国外大企业合作良好，屯河将全面分享中粮的已有网络，而且这种分享已经开始有所显现，亨氏是全球最大的番茄相关产品供应商，屯河和亨氏的合作已经展开了。”

　　据郑弘波透露，屯河未来将成为中粮食品加工业的整合平台，未被纳入的资产或将来并购的资产，都将通过屯河来整合。到2010年，屯河要达到200多亿的市值，6个亿的利润。争取做到国内食品类上市公司的前位，第二名都不算是最后的成功。“这个目标需要我们付出更多的艰辛，更多的代价。但我们有中粮屯河的精神，有做好屯河的一股劲、一团火，相信我们能克服任何困难，勇往直前，走好我们的路。”

　　2007，屯河已走上新的征程：中粮的四方糖厂和朔州糖厂正式并入屯河；屯河向中粮的定向增发已经开始；屯河新一轮的资源整合也在加紧推动……

　　收购屯河的过程值得喝彩

　　宁高宁真诚直言：“只要走对，不怕路远。中粮介入屯河，是我们打造的又一个平台，一方面弥补了中粮在果蔬业发展的不足，同时利用中粮丰富的产业链，为屯河发展打开广阔的发展空间。”

　　同样让屯河骄傲的不仅在收购兼并、股权过户、股权分置改革上的漂亮战役，更在于中粮对屯河经营管理、产业发展的彻底改变和创新。

　　从2004年4月“德隆事件”后，中粮集团陆续投入24亿元资金，主导了新疆屯河的重组历程，同时全面启动介入屯河的产业经营。目前的屯河已完全走出“德隆事件”的影响，重新走上健康良性发展的轨道，各产业有序经营和发展。公司扭亏为盈，实现了质的飞跃。

　　屯河，一家与十多万农户的生计息息相关的企业，作为中粮集团农业产业化单元的龙头企业，屯河已成为亚洲最大、世界第二大的番茄酱及番茄制品制造、销售商，也是中国最大的甜菜糖生产商及最具发展潜力的糖生产商之一，中国最大的特色林果加工企业之一。

　　中粮重视和强化屯河资源性产业的发展正应了中粮集团奉行的法则：“要么第一，要么第二，要不你就把它整好，要么就卖掉，要么就关门。”

　　屯河的番茄酱产业目前番茄酱的年产能达到30万吨。屯河的番茄业务主要由番茄大包装业务、番茄调味品业务、番茄果蔬汁、番茄粉业务及番茄红素业务五部分组成。屯河将通过新建、技改、内部优化、并购等方式提高产能，使2011年番茄酱大包装的产销能力达到55万吨/年，番茄酱小包装7万吨/年，番茄沙司/调味酱3万吨/年的规模。目前，中国年加工番茄生产能力超过100万吨，年出口量达60多万吨，是世界第三大番茄生产国和第一大番茄制品出口国，而新疆的番茄种植面积和加工量占全国的80%。

　　由中粮集团、中国罐头协会主办、中粮新疆屯河股份有限公司承办的为期一周的“2007世界加工番茄联合会(WPTC)中国行”活动8月10日圆满结束。这次活动，吸引了来自全球26个国家和地区的300多位客商，他们中有WPTC成员国代表、番茄协会代表、全球各大番茄生产商、采购商及设备供应商。与会代表前往昌吉、玛纳斯、吉木萨尔、中粮屯河-美国亨氏农业合作项目基地等地考察了番茄原料种植、生产管理、工艺控制等。通过这个平台让新疆的红色产业赢得世界的注目。

　　制糖业务目前在屯河主营业务中所占比重占三分之一，糖产业已完成在新疆焉耆、额敏、奇台、新源等地的产业布局。中粮集团已在股改中将四方糖业和朔州糖业两块优质资产注入屯河，使制糖业务在屯河业务收入中的比重显著增强。屯河2007年的食糖产销量在35万吨以上，比2006年增长1倍多。今后，屯河还将不失时机地进入蔗糖领域，未来五年内，新疆屯河将以低成本领先为核心战略，以并购扩建为主要手段，通过累计15亿的资金投入，逐步扩大食糖生产经营规模，掌控约100万吨的食糖产能，占据10%的市场份额，使糖业成为屯河的又一主要产业。

　　就林果与果蔬汁业务而言，屯河将不断开发特色林果产品，推动产品营养、健康、保健功效的进一步发挥，创造品牌核心价值的不断延伸，争取在2011年使公司成为国际番茄果蔬汁行业的领先企业。

　　宁高宁说：“屯河的现在仅仅是中粮在新疆投资发展的序幕。屯河今后要立足新疆的资源优势，做资源的领先者，同时利用中粮丰富的产业链，做食品加工行业的领先者。”

　　宁高宁表示：“定向增发后，中粮将为屯河再注入12.2亿的资金，屯河的资产负债率将大幅下降，基本上不会有长期债务，届时，屯河将有30多亿的净资产，资金充沛，盈利能力继续增强。

　　屯河已形成了它清晰的主业架构，虽然目前屯河在中粮的业务单元中不算太大，但屯河的产业是有潜力的，它的管理团队是充满活力的。

　　中粮集团的领军人物，人称资本整合产业的探索者，有着“中国摩根”之称的宁高宁虽历经百战，但面对现在的屯河，却也表现出少有的喜悦和兴奋：“中粮入主屯河，用一句不谦虚但很实际的话说，作为一个案例，屯河近乎完美，我们几乎做到了我们想做的事。屯河已成为中粮集团9个最主要的中心和业务单元之一。现在的屯河正在改变一个产业，正在改变这个产业的历史，而且必将成为这个产业的领先者。”

　　铿锵之语不仅为屯河画上了一个圆满的句号，更为屯河绘就了绚烂的前景。

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