嘉 宾 名 单

    中粮集团总经济师、新疆屯河投资股份有限公司董事长 郑弘波先生

    新疆屯河投资股份有限公司董事、总经理 覃业龙先生

    新疆屯河投资股份有限公司董事会秘书 蒋学工先生

    新疆屯河投资股份有限公司总会计师 葛晓谦先生

    中信证券(行情,论坛)股份有限公司投资银行业务总监 陈 恺先生

    中信证券(行情,论坛)股份有限公司投资银行高级经理 刘仕保先生

    中信证券(行情,论坛)股份有限公司投资银行高级经理 方志超先生

    中信证券(行情,论坛)股份有限公司投资银行高级经理 刘 昀先生

中粮集团总经济师、新疆屯河董事长郑弘波先生致辞

    尊敬的各位投资者、各位嘉宾、各位支持和关心新疆屯河的朋友们：

    大家好！

    非常高兴有这样一个机会,通过中证网与大家进行集中交流,共同商讨新疆屯河股权分置改革。

我谨代表新疆屯河投资股份有限公司全体同仁,对参加本次股权分置改革交流会的所有投资者和朋友表示热烈的欢迎。

    新疆屯河投资股份有限公司是从事番茄加工、制糖和林果加工为主的大型农业食品加工企业,已发展成为亚洲第一、世界第二的番茄酱制造商及供应商；是国内最大的甜菜糖生产制造商及最具发展潜力的糖生产商；是我国最大的特色林果加工企业之一,也是国家农业产业化龙头企业。

    2004年4月爆发“德隆事件”,新疆屯河陷入重大财务危机,中粮集团在陆续投入24亿元现金的前提下,成功地重组了新疆屯河,使新疆屯河完全摆脱了“德隆事件”造成的负面影响。通过巨额资金的支持和十几亿元的债务减免,新疆屯河从此获得了新生,使新疆屯河在行业内和资本市场的信誉有了极大的恢复。

    现如今,新疆屯河已经进入了“股权分置改革”的阶段。在充分考虑流通股股东权益的基础上,中粮集团以无偿捐赠的方式,将其所持有的中粮新疆四方糖业(集团)有限责任公司100%的股权和朔州中粮糖业有限公司100%的股权赠送给新疆屯河,作为非流通股股东在本次股权分置改革中的对价安排。按市盈率法和盈利预测法测算,该方案以截至至11月17日,最近48个交易日,换手率100%后得到的均价5.63元,作为流通股股东的对价折算基准,相当于流通股股东每10股获得2.58股。股改完成后,中粮集团拟将传统的非政策性糖贸易业务交由新疆屯河经营。

    此外,中粮集团还特别作出了盈利水平、定向增发、股权激励、减免费用等八项特别承诺。

    股改完成后新疆屯河公司的总资产、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标将显著提高,公司的主营业务规模和综合竞争实力明显增强,同时规避了中粮集团和公司之间在制糖业务方面存在的同业竞争问题,有利于切实保护流通股股东利益和维护公司的长远发展,降低公司经营风险。

    目前的方案充分体现了非流通股股东的诚意,旨在实现流通股股东与非流通股股东的和谐共赢。

    现在,新疆屯河股权分置改革的序幕已经拉开,我们真诚地希望能够借此机会,与广大流通股股东进行充分沟通,让大家理解、认可并支持新疆屯河的股改方案,共同促进新疆屯河的长远发展。我们也将秉承“中粮集团”先进的管理方法,规范运作、创新经营,不断提升公司价值,来回报广大投资者对新疆屯河的信任！

    祝各位身体健康,工作顺利！谢谢大家!

新疆屯河董事、总经理覃业龙先生致答谢辞

    尊敬的各位网友、各位投资者：

    非常感谢大家在百忙之中参加新疆屯河的网上沟通和交流。我们在沟通和交流中深切地感受到大家对公司的关心与支持。在此,请允许我代表公司和全体员工,真诚地感谢各位对公司的热心关注和殷切期望,衷心地希望今后能够一如既往地得到大家的支持和理解。

    通过今天的沟通和交流,相信大家对股改方案、公司发展的远景战略和经营管理现状有了更深入的认识；另一方面也使我们了解到了广大投资者对本次改革和未来发展的期望。新疆屯河在获得“中粮集团”实质性资产重组后,公司已经发生了翻天覆地的变化,目前正处于快速成长的关键时期,要获得更大的成就,离不开全体股东的鼎力支持。我们期望广大股东积极行使投票权,支持新疆屯河的股权分置改革工作,在所有股东共赢的基础上获得圆满成功。并希望能以此为契机,使股东们的利益更紧密的联系在一起。

    由于时间关系,我们无法一一回答投资者的全部提问,但公司管理层将通过各种方式继续与流通股股东深入沟通,接受各界朋友的帮助和指导,坚持不懈地把新疆屯河做优做强,来回馈全体股东。

    最后,我还要感谢保荐机构中信证券(行情,论坛)股份有限公司为我们股权分置改革工作所付出的努力,感谢中证网给我们提供的交流平台,感谢各位的支持。

    谢谢大家！

中信证券(行情,论坛)业务总监陈恺先生致辞

    尊敬的各位网友,各位投资者朋友：

    大家下午好！

    首先请允许我代表中信证券(行情,论坛)股份有限公司,向各位参与本次网上路演活动的朋友们表示热烈的欢迎和由衷的感谢,同时也向长期以来支持和关心中信证券(行情,论坛)的朋友们表示感谢！

    新疆屯河作为中国农业产业化的龙头企业,是亚洲最大、世界第二大番茄酱及番茄制品制造、销售商,也是国内最大的甜菜糖生产商及最具发展潜力的糖生产商。我们非常荣幸这次能够担任新疆屯河股权分置改革的保荐机构,也很高兴能够与新疆屯河的各位领导一起,在这里与各位投资者、各位嘉宾就新疆屯河的股改方案进行沟通和交流。

    作为保荐机构,中信证券(行情,论坛)本着诚实守信、勤勉尽责的原则,按照有关股权分置改革法规的要求和行业规范,对新疆屯河进行了尽职调查,并本着保护流通股股东权益和协调各方利益的基本原则,结合公司的实际情况,协助公司董事会制定了股改方案。

    通过尽职调查,我们对新疆屯河的业务经营情况有了深入的了解,同时,也因此有机会了解到中粮集团重组新疆屯河的整个过程。我们首先要对中粮集团重组新疆屯河的勇气和决心以及在一年多的重组过程中所做的各种努力表示敬意。同时,我们也对中粮集团能在这么短的时间内将新疆屯河重塑为一个业绩优良的上市公司表示佩服。没有中粮集团的努力,新疆屯河很难在短短的一年多的时间内走出低谷。我们相信,如果本次股权分置改革能够顺利实施,新疆屯河的核心竞争力将得到进一步的提升,企业的价值会得到更充分的体现,从而为广大投资者带来更为丰厚的回报。

    本次我们举行网上路演,是希望能够借助这个网络平台与投资者以及所有关心新疆屯河未来的朋友们进行交流,希望大家畅所欲言,共同把这次股权分置改革的工作做好。

    最后我谨代表中信证券(行情,论坛)感谢各位投资者、各位网友的热情关注,预祝新疆屯河股权分置改革能够取得圆满成功！

    谢谢大家！

股权分置改革篇

    问：本次方案的亮点和创新内容是什么？

    答：新疆屯河的股改方案认真贯彻了中国证监会和上海证券交易所对于“ST类”公司股权分置改革“先重组、后股改”的指导方针。经过历时两年半、涉及资金额几十亿元的重大重组,使得新疆屯河投资股份有限公司得以获得新生,在完成股权过户的最短时间内正式宣布“新疆屯河”步入股权分置改革阶段。在本次股改方案中,中粮集团捐赠的资产质地优良,其总资产、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标将显著提高,公司的主营业务规模和综合竞争实力明显增强。盈利能力的增强,保障了公司成长性。同时公司所做出的特别承诺,有利于切实保护现有流通股股东利益和维护公司的长远发展,显示了中粮集团对公司未来发展的信心。

    问：中粮为屯河所做的事对我们流通股东的具体好处是什么？

    答：中粮集团重组屯河,通过大量工作和努力,成功促成德隆债委会为新疆屯河豁免直接债务908,652,740元,豁免或有债务200,300,000元。这部分利益由全体股东享有,按照我们现有的折算方法,流通股股东相当于每10股获2.45股的利益。

    问：为什么以11月17日前48个交易日的均价为参考,而不是更长时间？

    答：以11月17日前48个交易日的均价为参考,是因为换手率达到100%,充分考虑了流通股股东的持股成本,以此作为测算对价的基础,是整个市场的普遍做法。实际上,大家也能注意到,屯河的股价在停牌前的一段时间波动较大,因此,只用停牌前一天的收盘价格来测算是有失偏颇的。

    问：方案实施后,对贵公司财务状况有什么影响？

    答：在股改顺利通过后,无偿捐赠的资产会增加每股净资产,降低资产负债率,减少公司的财务费用,相应的提高公司的年度每股净利润。在股改方案实施后,公司总资产、所有者权益、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标将显著提高,公司的主营业务规模和综合竞争实力明显增强。方案实施后,公司股票的流动性增强,大小股东的利益趋于一致,有利于增强市场对公司的信心,从而对公司的长期发展提供了强大的动力。

    问：公司的股改对价是怎么测算出来的？

    答：在本次股改中,中粮集团拟以其所持有的中粮新疆四方糖业(集团)有限责任公司100%的股权和朔州中粮糖业有限公司100%的股权赠送给公司作为非流通股股东在本次股权分置改革中的对价安排,以获得其所持有非流通股的流通权。同时,在股改完成后,中粮集团亦将非政策性糖贸易业务交由新疆屯河运营。根据测算,注入的资产和业务在2007年至少将贡献6,500万元利润。按市盈率法测算,取全流通市场制糖类公司市盈率平均18倍的水平,折算到每股相当于增厚1.45元。该方案以截至11月17日最近48个交易日(换手率100%)均价5.63元作为流通股股东对价折算基准,相当于流通股股东每10股获付2.58股。

    问：只注入资产不行,还要送股,否则,我们将联合起来投反对票。

    答：送股并不能改变公司的资产质量以及发展前景。中粮集团收购屯河后的第一步规划是用屯河这一平台整合集团的糖生产和糖贸易业务。因此,借助股改时机将糖业务注入上市公司是一举多得之事,完成股改的同时,公司的盈利能力和盈利水平迅速提高,公司的资产和业务结构亦能迅速完成第一步规划的布局。如果采用送股或送现金方式,上市公司的业务和盈利能力没有发生任何变化。送少了,投资者一定也很难接受,而按照市场接受的对价水平送,会极大削弱中粮集团对屯河的控制力,或是延缓了中粮集团整合屯河业务的计划和步骤,这对投资者、对中粮,更对上市公司不利。在综合考虑各方面因素后,我们才最终确定了用赠送资产的方式实施股改。二级市场上股价的优异表现才是对广大流通股股东最好的回报。

    问：如这次方案被否决了,再一次股改的话,将会对公司有哪些损失？

    答：如果新疆屯河的股改方案被否决,屯河公司不但要再次付出时间成本,而且会一次又一次的进行股改,会一拖再拖的进行下去,不断的被停牌。甚至07年未通过或未进行股改的公司可能被监管部门限制交易,具体情况由监管部门制定。更为关键的是,如果股改进程被延误,将不利于公司的长远发展。但我们相信,有了包括您在内的流通股股东的支持,全体股东有智慧早日解决公司的股权分置问题。

    问：这次方案如果没有通过,公司准备再拿出什么样的方案？

    答：中粮集团在重组新疆屯河的过程中,不但单独提供了巨额的资金支持,而且还承受了巨大的所有权归属风险,并且还承担了难以想象的社会压力。目前的方案是在资产重组彻底成功的前提下,在充分考虑了流通股股东的利益的情况下,经过严格论证而制定的。此方案已经超出了非流通股股东所能承受的底线,充分表明“中粮集团”推进股权分置改革的诚意,我们真诚地希望您能够支持公司的股改方案。

    问：我们都知道“中粮集团”实力强大又善于资本运作,承诺里面怎么没有减持价格承诺呢？

    答：我们从来没想到过减持屯河股份,所以,没有想到过承诺减持价格这个问题。我不知道有多少人对这个承诺感兴趣,如果大家都感兴趣,我们可以考虑做个承诺。

    问：公司为何只对中粮集团增发？

    答：我们认为对大股东中粮集团的定向增发,好于对其他机构的发行,还可以认为此次增发等于是大股东又一次向流通股东的利益输送,等于又一次支付对价,对其他投资者的增发不能体现中粮集团对流通股东的诚意。

    问：公司的业绩承诺水平太低,应进一步提高盈利承诺。

    答：中粮集团的业绩承诺是一个底线,如果业绩达不到承诺,中粮集团拿现金补。中粮集团作为上市公司的最大单一股东,对业绩的要求应该说比所有其他投资者有着更高。但做产业是要按照计划和规律进行,我们不希望看到拔苗助长的情况出现,这对全体股东的利益来说都没有好处。我们会踏踏实实把公司经营好,不辜负投资者对我们的期望,给全体股东一个持续稳定的回报。我们的承诺是慎重的,完成了业绩承诺是个皆大欢喜的局面,我们有信心一定能完成作出的业绩承诺。

    问：中粮赠送的四方糖业是无偿获得的,因此中粮为了获得流通权基本上没有付出太大代价？

    答：在股改过程中,我们需要考虑的是自己在未来会获得什么,中粮为此在未来付出了什么,而不是中粮曾经付出了什么；中粮赠送一块盈利能力很好的资产进来,未来却只能享有其产生收益的49.57%,其余50.43%的收益都是中粮为了这次股改所支付的对价。

    问：近期国内食糖价格持续走低,你们对新置换进的两个糖厂未来的盈利前景看好吗？

    答：我们认为“甜蜜事业”是大有可为的,短暂的价格回落不会影响整个行业的发展前景,捐赠给新疆屯河的两个糖厂资产质量在同行业中是属于优良的,并且在中粮集团的整体管理下,管理规范,业务情况正常。我们认为这两个糖厂不但增加了新疆屯河的每股净资产,避免了同业竞争,还会成为新疆屯河主要利润增长点之一。

    问：股改对价远远低于市场平均水平,我们为什么还要同意？

    答：在股改完成之后,中粮将不再对新疆屯河的贷款收取30%的上浮利息,同时也不再收取对新疆屯河上述贷款所收取的1%∕年的担保费,从而增加净利润水平,经初步测算,流通股股东将因此每年获利2000万,保守的以20倍市盈率计算,相当于流通股股东再获10送1.74的对价,加上股改方案中10送2.58的对价,总体对价水平为10送4.32。

    重组和经营发展篇

    问：中粮集团向来实行市场化操作,能对新疆屯河做多大的贡献啊？

    答：中粮集团对于新疆屯河的重组真正是不计成本,用心良苦,中粮集团的国际、国内的营销网络、企业文化、人才、品牌、管理体系对屯河的重组都做出了贡献。主要体现在这几方面：

    (1)四亿元委托贷款解决燃眉之急。在新疆区政府协调下,中粮集团与德隆及新疆屯河在乌鲁木齐就屯河目前面临的生产资金问题、股权收购、派驻管理人员及下一步工作安排等事宜进行商谈,中粮集团先行委托贷款4亿元,及时缓解了新疆屯河的燃眉之急。

    (2)入主后即归还农民欠款,保护种植户利益。中粮集团入主新疆屯河仅两周时间,就筹措9200多万元资金,在南北疆10家屯河番茄酱厂向5万多番茄种植户兑付了拖欠近一年的原料款。此举充分显示了中粮集团的诚信和实力。

    (3)减债10亿元,还贷14亿,稳定屯河生产经营。中粮公司与德隆债权人委员会签订了《屯河股份债务重组框架协议》,屯河股份的债务重组协议得到国务院批准生效,中粮公司将债权人银行减债后的贷款余额14亿元,按照协议分三期归还了债权人银行。至此中粮公司将屯河股份的股权转让款和银行债务全部支付完毕。

    (4)派驻专业人员,输出中粮的管理理念、中粮的营销网络,提升屯河经营业绩。一年多来,中粮派出了经理人团队,对接了中粮公司的管理文化和理念。

    中粮20多亿的资金支持,使屯河股份的形象和业绩发生了翻天覆地的变化,由一个连续亏损、资不抵债、信誉丧失、面临破产的公司,变成了信誉优良、资产夯实、效益显著的公司。新疆的农户利益得到了保证,06年新疆各地的番茄和甜菜种植面积创了历史新高。06年对新疆的番茄和甜菜种植户以及屯河股份的广大投资人都将是丰收的一年。屯河股份的股价表现正是个证明。

    问：请介绍一下公司未来几年的发展战略？

    答：公司的发展战略已经同中粮集团的发展战略相呼应,主要是立足红色产业(番茄加工业)、甜蜜事业(制糖业)、食品加工业。开拓和延展食品加工的产业链,扩大市场占有率,大规模的降低原料成本和运输成本、降低天气、病虫害的影响,不断提高公司的综合实力,增强抗风险能力,最大限度的提升公司的经营业绩来回报全体股东的信任和支持。

    问：公司是否考虑对其他公司进行收购兼并,对外扩张？如果是,是首选同行业企业还是多元化发展？

    答：公司将发挥原有优势,在加强产品经营的同时,开辟新的利润增长点,走产品经营和资本经营相结合之路。通过重组并购等资本经营手段,实现资源的重新配置和企业的低成本扩张。

    问：公司番茄业务的构成主要在哪几方面？

    答：新疆屯河的番茄业务由番茄大包装业务、番茄调味品业务、番茄果蔬汁、番茄粉业务及番茄红素业务五部分组成。

    问：据了解公司的主导业务之一是番茄大包装业务,公司在这方面的战略定位能否简单介绍一下？

    答：我们在国际市场上,发挥中国结构性的成本优势,实施低成本战略,扩大市场份额。采取新建、并购、内部优化等方式增加产量,充分发挥产业协同,强化上述低成本的制造能力。与国内竞争者相比,以种子研发和种植技术为战略控制点,建立农业示范基地和原料追溯体系,在高端市场拉开与竞争对手的距离,获取高额利润。

    问：番茄红素业务这几年增长很快吗？

    答：从1999年至2005年,世界番茄红素市场需求总量从不足30吨迅速增加到约130吨,市场需求年均增长30%,成长迅速,我们也将加大在这方面的投入。

    问：公司相比同行业的公司中有哪些主要优势？

    答：在同行业的公司中,新疆屯河的优势非常明显：(1)新疆屯河的技术力量、整体设备的先进。(2)新疆屯河在中粮入主之后,具有的融资成本优势和较强的融资能力。(3)在番茄原料收购方面,新疆屯河通过收购内蒙古的番茄加工企业大大降低了原材料收购的成本。(4)从产品线来看,新疆屯河已经形成了番茄加工的系列产品。(5)控股股东中粮集团乃是属于世界财富500强的大集团,成功控股后,新疆屯河已经完全纳入了“中粮集团”的战略发展规划之内,发展空间十分广阔。(6)新疆屯河拥有的客户包括联合利华、亨氏、雀巢、可口美等国际知名采购商。

    问：中粮集团在食品加工业方面如何定位和布局旗下上市公司的,新疆屯河处于怎么样的地位？

    答：在香港上市的“中粮国际”主要从事于粮谷类的加工；“中国食品”主要从事于中粮旗下品牌类食品的经营；屯河目前主要从事于番茄,糖和林果业的加工,将来,中粮其他的培育好的优质项目,也有可能会放到屯河来。

    问：农产品(行情,论坛)价格上涨是否会影响番茄收购价格,收购价格的提高是否会影响番茄制品毛利率的降低。

    答：会影响番茄收购价格,但我们会通过扩大生产规模,降低生产成本来保持我们的毛利率。