本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据公司发展战略,为了优化资源配置、集中资源发展公司优势产业,提升公司核心竞争力和可持续发展能力,南玻集团拟出售全资子公司--深圳南玻电子有限公司(以下简称“南玻电子”)100%股权(剥离部分资产后)予深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“顺络电子”)。
本公司董事会尚未审议该股权出售事项,该事项须经买卖双方董事会、顺络电子股东大会审议通过,并经深圳市贸易工业局核准后方可实施。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
深圳顺络电子股份有限公司是深圳证券交易所上市公司,证券代码为002138；注册地为广东省深圳市宝安区观澜大富苑工业区顺络工业园；法定代表人为袁金钰；主营业务为研发、设计、生产、销售新型电子元器件,提供技术方案设计和技术转让、咨询服务,销售自产产品。
截至2007年9月30日,顺络电子总资产为人民币5.48亿元(未经审计)；2007年1月～9月,顺络电子实现净利润人民币3,671.78万元(未经审计)。
顺络电子一直致力于成为全球被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业,目前已与全球众多电子行业前沿技术领导企业建立了长期战略伙伴关系。其经营情况良好,业绩持续增长,具有履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为剥离部分资产后的南玻电子100%股权。
1、南玻电子100%股权情况
南玻电子成立于1993年1月12日,本公司占100%股权。
法定代表人：柯汉奇
注册资本：5000万元
注册地址：深圳市南山区高新区北区工业区三号路南玻电子大厦
经营范围：生产经营电子陶瓷元器件及相关产品
根据普华永道中天会计师事务有限公司所出具的审计报告,2006年度南玻电子营业收入为人民币59,272,175元、净利润为人民币8,604,345元；截止2006年12月31日,总资产为人民币156,323,915元、负债为人民币83,361,131元、净资产为人民币72,962,784元。
2007年度(未经审计),南玻电子营业收入为人民币67,470,466元、净利润为人民币8,148,017元；截止2007年12月31日,总资产为人民币160,185,162元、负债为人民币99,415,822元、净资产为人民币60,769,341元。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
2、剥离资产情况
双方确认,南玻电子现拥有的土地使用权及地上建筑物,包括办公楼、厂房,以及配套宿舍楼等物业从资产中剥离,不在本次股权转让涉及的资产范围内；南玻电子按照合同规定搬迁而无法拆除的公用设施如水、电、气等固定资产按账面净值亦从资产中剥离。上述剥离资产按账面净值人民币58,724,934.71元剥离给南玻集团,该对价已抵减南玻电子结欠南玻集团的内部借款。
四、本次交易合同的主要内容
1、交易定价基准日：本次出售资产的定价基准日为2007年12月31日。
2、交易金额：交易双方经协商确定,拟以人民币9,780万元作为本次股权转让的对价。
3、交易定价原则：依据截至2007年12月31日未经审计的南玻电子的会计报表,交易双方经协商确定。待会计师事务所提供经审计的会计报表后,除依据账目对流动资产、固定资产和无形资产的数量进行清点可能进行调整外,买卖双方均不对南玻电子各项资产的帐面价值提出任何增值或减值。
4、付款方式：
①股权转让合同签署后3个工作日内,顺络电子向南玻集团支付人民币2,000万元；
②股权转让合同经南玻集团董事会及顺络电子股东大会批准后3个工作日内,顺络电子向南玻集团支付人民币7,000万元；
③本次股权转让经深圳市贸工局批准后3个工作日内,顺络电子向南玻集团支付人民币3,000万元；
④双方办理完成股权变更登记手续后三个工作日内,顺络电子向南玻集团支付余款。
5、协议的生效条件：
①合同经双方签署后,合同即成立；
②双方董事会及顺络电子股东大会批准本次股权转让；
③该交易经深圳市贸易工业局批准。
6、双方声明和保证：
①南玻集团为交易标的的合法拥有者,其有资格行使对交易标的的完全有效处分权,保证其所转让给顺络电子的标的股权无任何权利瑕疵,未被设定质押、其他担保权或冻结等权利限制,未隐瞒其他足以影响顺络电子购买标的股权应得权益的有关事实。在2008年1月1日前南玻集团因生产经营南玻电子产生的或有负债或损失由南玻集团负责。
②南玻集团是以南玻电子的现状转让给顺络电子。南玻集团所提供的显示南玻电子各项资产、债权债务和业务情况的资料均属真实材料。
③南玻集团同意,自合同生效之日起,许可南玻电子免费使用“南玻”的企业名称和字号不得超过六个月。
④南玻集团确认,南玻电子现持有的“SNEC”注册商标以及涉及生产制造电子陶瓷元器件及相关产品的专利、专有技术等属于本次股权转让涉及的无形资
第3页共6页产范围,一并转让给顺络电子。
⑤南玻集团保证尽快完成土地和物业的剥离手续并承担相应税费。
⑥南玻集团保证,在合同生效后三年内,不得自行或与他方合作生产制造电子陶瓷元器件及相关产品,亦不得向任何第三方提供上述产品的技术支持或服务。
⑦在合同生效后,顺络电子保证南玻电子不再使用南玻集团的现有SG标志。
7、保留条款
未经双方协商一致或依据法律规定,任何一方均不得单方解除合同。若任何一方单方解除合同的,则应向对方支付违约金,违约金为合同价款总额的20%。
任何一方解除合同的,顺络电子应将南玻电子按原状返还给南玻集团,并确保南玻电子的职工稳定、财产完整、经营正常。在此期间南玻电子若由于顺络电子原因发生的财产损失和经营亏损,由顺络电子负责赔偿给南玻集团,其赔偿金额为顺络电子自交接日起到归还日止期间,南玻电子的净资产减少额的1.5倍,其减少额由双方认可的会计师事务所进行审计,由此引起的相关费用由顺络电子承担。
五、其他安排
1、债权债务安排
①由顺络电子负责归还南玻电子结欠南玻集团的内部借款人民币8,087,044.70元(即内部借款总额人民币66,811,979.41元抵减剥离资产账面净值人民币58,724,934.71元后的余额)；
②由顺络电子支付南玻电子应付南玻集团的股利人民币18,595,820.86元。
2、担保义务承接安排
对于南玻电子现使用的南玻集团信贷额度并由南玻集团担保开出的银行承兑汇票和信用证,在合同生效后两周内,顺络电子应征得银行的同意,由顺络电子安排为南玻电子的上述债务提供担保,从而解除南玻集团的担保责任。除此之外,南玻集团没有对南玻电子做其它担保。
3、人员安置
双方均有义务尽最大努力确保南玻电子的平稳过渡,维持南玻电子正常的生
第4页共6页产经营秩序不受影响。双方承诺互相配合,积极主动地做好南玻电子现有员工的安置工作。
4、资产租赁
顺络电子公司承诺,在2008年5月15日前,将南玻电子从现有生产经营场所搬离,并向南玻集团支付自2008年1月1日起至搬离完成期间使用已剥离资产的使用费,该费用标准为每月人民币30万元,不足一月的按实际使用天数加权计算,并按月在每月第一个工作日支付上月使用费到南玻集团指定之帐号中。为保证搬迁工作实施,南玻集团承诺全力配合顺络电子办理海关监管设备迁移工作。若顺络电子未按规定将南玻电子从现有生产经营场所搬离的,应加倍向南玻集团支付剥离资产使用费。逾期超过一个半月的,顺络电子应按100万元/月向南玻集团支付剥离资产使用费。
5、业务安排
顺络电子向南玻集团付清第一期合同价款的次日(如逢休息日或法定节假日,则为休息日或法定节假日后的次日)为交接日,为保证平稳过渡,自交接日起,南玻集团将向顺络电子移交南玻电子的经营权。双方约定对于2008年1月1日之后的经营盈余或亏损,均由顺络电子自行享有和承担；但在南玻电子股权变更登记手续完成之前,南玻集团仍然持有南玻电子100%的股权,享有和承担相应的股东权利和义务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
目前,公司已经发展成为以浮法玻璃、工程玻璃、精细玻璃三大产业为支柱的大型产业集团,并正在全力发展太阳能光伏产业。公司在积极推进节能玻璃、太阳能产业等各项目建设的同时,对于在公司总资产、净利润中所占比例比较小的非主业的下属企业采取了“抓大放小”的战略部署。本次股权转让将对公司2008年度的营业利润产生约人民币3,700万元的影响,该交易的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极的影响。
七、备查文件
1、《中国南玻集团股份有限公司与深圳顺络电子股份有限公司关于转让深圳
2、南玻电子截止2006年度经审计的会计报表；
3、南玻电子截止2007年度未经审计的会计报表。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月十六日
（来源：证券时报)
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