二〇〇七年十月二十二日
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
一、上海世茂股份有限公司非公开发行A股股票暨发行股份购买资产相关事项已经公司第四届董事会第二十七次(临时)会议以及第三十二次(临时)会议审议通过,世茂股份、世茂企业和世茂房地产(0813HK)及其下属全资子公司世茂BVI (商业)、间接全资子公司北京世茂已经签署《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议书》。鉴于世茂股份本次发行股份购买资产的发行对象世茂BVI (商业)、北京世茂和世茂企业均为世茂股份关联方,因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议上述议案时关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事按规定回避了表决,由5名非关联董事进行了表决,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。该事项尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会审议。
二、本次发行为向3名特定对象合计发行692,240,000股股票,其中：向世茂房地产(0813HK)下属全资子公司世茂BVI (商业)发行55,800万股,购买世茂BVI (商业)持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂发行7,200万股,购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向世茂企业发行6,224万股,世茂企业以749,992,000元现金认购,现金来源为世茂房地产(0813HK)向世茂企业的增资现金。上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产(0813HK)的控股子公司。
三、截至2007年8月31 日,受中国法律、法规及政策的禁止或限制,本次发行股份购买的目标股权之一上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有无法拆分的待建酒店项目(分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目)。根据上海上会资产评估有限公司出具的酒店资产价值咨询报告书,上述酒店资产的土地使用权对应评估值为人民币82,800万元。世茂房地产(0813HK)以目标公司上海世茂新体验置业有限公司截止2007年8月31 日经审计的对其下属四家间接全资子公司的其它应付款82,800万元,作为世茂房地产(0813HK)预付给世茂股份收购不可拆分酒店项目的预付款项。在本次交易交割完成日后,世茂房地产(0813HK)将委托世茂股份继续建设开发上述不可拆分的酒店项目,相关的持续建设开发资金将由世茂房地产(0813HK)承担直至上述酒店项目符合法律规定的转让条件,转让至世茂房地产(0813HK)及其子公司止。受托方世茂股份将根据市场公允价格向世茂房地产(0813HK)及其子公司收取酒店项目建设管理费,并由世茂房地产(0813HK)及其子公司承担上述酒店项目转让所产生的税费。
四、由于政府审批方面的原因,世茂房地产(0813HK)截止认股协议签署之日,无法将目前由其间接全资拥有的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权作为认股资产投入至世茂股份。作为对本次交易整体方案的一部分,世茂房地产(0813HK)应在中国法律和相关政策允许的前提下,促使其子公司尽快将前述绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权转让给世茂股份。世茂股份将以现金购买上述股权,转让对价由以下各部分组成：(1) 经上海上会资产评估有限公司评估的绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的评估净资产值(基准日为2007 年 8 月31 日),合计人民币47,189.49 万元；(2) 自 2007 年 9 月 1 日至转让股权生效日的前一日的期间内,经会计师审计的净资产增减额；(3) 在上述股权转让前,世茂房地产(0813HK)和原有股东将负责绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的具体开发建设,但世茂股份应向其支付相应的开发建设管理费,收费标准将根据市场公允价格确定。
五、本次发行的特定对象全部为公司实际控制人控制的公司,因此,发行对象以其控制的资产认购本次发行股票,可能触发要约收购义务,若需要,发行对象将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
六、本次向特定对象发行股份购买资产等相关事宜需经商务部等国家有关部门批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、世茂房地产(0813HK)独立股东批准、商务部等国家有关部门原则批复、中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续,方能履行购买资产的交割等程序。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司,从而可能对本公司2007 年、2008 年的实际盈利状况产生影响。
本次交易在履行购买资产的交割手续时需要得到购买资产所在地外资主管部门批准。若本次交易无法在中国证监会核准批文有效期内实施完毕,本次交易将需要重新报送中国证监会核准。
二、宏观调控风险
公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控,陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施,这会对公司房地产业务产生影响。
三、土地政策变化引致的风险
土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源,土地的价格有许多不确定因素,国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险,并可能对购买资产的交割手续产生一定影响。
四、销售及租赁风险
商业地产销售及租赁市场易受国家政策、市场需求、项目定位、销售及租赁价格、营销策略及周边商业地产竞争等因素的影响,不排除今后因该等因素而出现房地产项目销售及租赁风险。
五、建设规划发生变化的风险
世茂股份此次向世茂 BVI (商业)发行股份购买世茂BVI (商业)持有的9家商业地产公司各 100%股权的作价依据是上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告,上述9 家商业地产公司评估过程中所使用的建设规划设计方案,系商业地产公司根据土地挂牌文件和土地出让合同明确的规划条件进行编制,并待政府建设规划部门的进一步批准,若具体实施存在差异将可能对资产评估的结果以及依据设计方案所进行的盈利预测产生一定影响。
六、盈利预测的风险
上海上会会计师事务所对公司本次发行股份购买资产后的 2007 年、2008年备考盈利预测进行了审核,由于本次资产重组属同一控制下企业合并,根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》的规定,合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润,所以公司从2007 年 1 月 1日起按公司与拟认购资产作为一个独立报告主体的假设基础上编制备考盈利预测报告。
但由于房地产行业存在一定的不确定性因素,而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其它因素,如政策变化、发生不可抗力等。因此,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
七、业绩摊薄的风险
由于世茂股份本次发行股份购买资产的目标股权和目标资产除世茂大厦已全面竣工,处于招商阶段外,其余项目均在开发过程中,2007 年公司业绩主要来源于世茂股份原下属南京世茂和福州世茂两家项目公司的房地产销售收入。所以,如果本次发行在2007 年年底前完成,则公司每股收益将因发行股份而稀释。
释 义
释义除非另有说明,本报告书中下列简称具有如下意义：
世茂股份/本公司/公司 指上海世茂股份有限公司
世茂房地产(0813HK) 指世茂房地产控股有限公司(0813HK)
指世茂房地产(0813HK)下属全资子公司Peak Gain世茂BVI (商业)
International Limited
指世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂投北京世茂
资发展有限公司
世茂企业 指上海世茂企业发展有限公司
指公司向世茂BVI (商业)、北京世茂和世茂企业合计本次发行
发行692,240,000股人民币普通股股票
发行方案 指公司本次向特定对象发行股份购买资产方案
本报告书 指世茂股份本次发行股份购买资产暨关联交易报告书
指上海世茂新体验置业有限公司,系世茂BVI (商业)世茂新体验
下属全资子公司
指常熟世茂新发展置业有限公司,系世茂BVI (商业)常熟世茂
下属全资子公司
指昆山世茂房地产有限公司,系世茂BVI (商业)下属昆山世茂
全资子公司
常州世茂 指常州世茂新城房地产开发有限公司,系世茂BVI (商
业)下属全资子公司
指徐州世茂置业有限公司,系世茂BVI (商业)下属全徐州世茂
资子公司
指苏州世茂投资发展有限公司,系世茂BVI (商业)下苏州世茂
属全资子公司
指嘉兴世茂新世纪置业有限公司,系世茂BVI (商业)嘉兴世茂
下属全资子公司
指芜湖世茂新发展置业有限公司,系世茂BVI (商业)芜湖世茂
下属全资子公司
指沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司,系世茂BVI(商沈阳世茂
业)下属全资子公司
指世茂股份本次发行股份北京世茂持有的世茂大厦(原
目标资产 名“华平大厦”)资产,并以此认购世茂股份本次部分非
公开发行股票
指世茂股份本次发行股份向世茂BVI (商业)购买其全
资拥有的世茂新体验、常熟世茂、昆山世茂、常州世茂、目标股权
徐州世茂、苏州世茂、嘉兴世茂、芜湖世茂、沈阳世茂
的全部股权
指世茂股份、世茂企业和世茂房地产(0813HK)及其
下属全资子公司世茂BVI (商业)、间接全资子公司北认股协议
京世茂签署的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购
买资产协议》
指绍兴世茂新纪元置业有限公司,系世茂房地产
绍兴世茂新纪元 (0813HK)下属间接全资子公司,主要从事绍兴市迪
荡新城A1地块商业地产开发
指绍兴世茂新世纪置业有限公司,系世茂房地产
绍兴世茂新世纪 (0813HK)下属间接全资子公司,主要从事绍兴市迪
荡新城A2、A3地块商业地产开发
指于生效日后,转让方与世茂股份签订交割确认书并且
交割日 转让方所认购股份之目标资产和目标股权由转让方转
移至世茂股份名下
指根据中国会计准则对目标资产于交割日当月最后一交割审计
日有关会计报表进行的专项审计
交割审计日 指交割日当月的最后一日
光大银行 指中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行
董事会 指上海世茂股份有限公司董事会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
上海市外经委 指上海市对外经济贸易委员会
元 指人民币元
除香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区外的中中国境内
华人民共和国大陆地区
海通证券 指海通证券股份有限公司
国浩 指国浩律师集团(上海)事务所
上会会计师事务所 指上海上会会计师事务所
上会评估公司 指上海上会资产评估有限公司
第一节 本次发行股份购买资产方案概要
一、公司本次发行股份购买资产的背景和目的
(一)土地储备不足限制公司的发展。土地是房地产开发企业的基本生产资料,取得足够的土地储备是房地产开发企业实现可持续发展的关键。目前,公司主要开发的项目为福州世茂外滩花园项目(该项目已于 2006 年末基本完工)、南京世茂滨江新城项目和昆山世茂华东商城项目。公司主要的土地储备仅有上海市南京西路一块土地资产,严重限制了公司住宅项目和商业地产项目的开发。
由于资产规模较小,严重影响了公司的持续土地储备能力和项目开发能力,故公司一直致力于规模小于 20 万平方米住宅项目和规模小于 10 万平方米商业地产项目的土地储备工作。本次公司发行股份购买资产将大幅度增加公司的商业地产土地储备,使公司具备了未来几年内持续开发的基础,公司的核心竞争力将进一步增强。
(二)世茂股份快速发展缺乏充足的资本支持。自2000 年8 月上海世茂投资发展有限公司(后为“上海世茂企业发展有限公司”)成为公司第一大股东后,公司主营业务从原先的商业转型为房地产开发,由于公司未曾在资本市场上融资,限制了公司的扩展步伐。本次发行股份购买资产完成后,公司直接获得大量优质商业地产公司股权和部分配套资金,为公司未来的快速发展提供了资本支持。
(三)本次发行解决了公司面临的同业竞争问题。目前公司与实际控制人控制的世茂房地产(0813HK)均开展住宅、商业和酒店等房地产开发经营业务,为避免同业竞争,双方以开发面积划分各自的业务,其中,世茂股份以自营或控股方式从事中国大陆地区建筑面积20 万平方米以下(不含20 万平方米)的住宅项目、建筑面积10 万平方米以下(不含 10 万平方米)的商业建筑项目的开发。上述安排虽然解决了同业竞争,但是也使公司的业务选择范围受限。本次发行完成后,公司将主要从事商业地产开发业务,而世茂房地产(0813HK)则主要从事住宅及酒店等地产开发业务,将有效解决公司未来发展面临的同业竞争限制。
(四)世茂房地产(0813HK)与世茂股份的实际控制人均为许荣茂先生,但两家公司之间并未有股权关系,致使两家上市公司同时在中国境内开展房地产业务过程中较难形成统一的利益安排。通过本次发行股份购买资产,世茂房地产(0813HK)将直接成为世茂股份的实际控制人,并间接持有世茂股份约64.24%股权,从而使两家上市公司形成合力,提升整个世茂集团的综合竞争能力。
二、本次发行股份购买资产各方当事人
(一)发行方：世茂股份
公司名称：上海世茂股份有限公司
法人代表：许荣茂
注册资本：478,355,338 元
上市日期：1994 年2 月4 日
经营范围：实业投资、房地产综合开发,公司商标特许经营,酒店管理,物业管理,针纺织品、服装鞋帽、日用百货,皮革制品,玩具,钟表眼镜,照相器材,文化用品,五金交电,日用化学品,建筑装潢材料,家具,金属材料,电子产品,办公用品,机械设备,工艺美术品,饮料,食品,计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业、货物进出口及技术进出口。
公司目前主营业务主要为开发规模小于20 万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目,并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品。公司目前主要开发的项目为福州世茂外滩花园项目、南京世茂滨江新城项目和昆山世茂华东商城项目。
(二)发行对象
1、世茂BVI (商业)
公司名称：Peak Gain International Limited
注册地址：英属维尔京群岛
成立日期：2006 年 12 月 13 日
董事：许荣茂、许世坛
注册资本：1 美元
世茂 BVI (商业)为世茂房地产(0813HK)之附属全资子公司。
主要资产情况：世茂 BVI (商业)拥有世茂新体验、常熟世茂、昆山世茂、常州世茂、徐州世茂、苏州世茂、嘉兴世茂、芜湖世茂、沈阳世茂等9 个商业地产项目公司 100%股权。
2、北京世茂
公司名称：北京世茂投资发展有限公司
法人代表：许荣茂
注册资本：37,800 万元
成立日期：2000 年 12 月26 日
注册地址：北京市朝阳区清林路 1 号9 号楼三层
经营范围：开发、建筑规划范围内的房屋、配套设施；出售规划范围内的商品房。
北京世茂股权结构
北京世茂作为世茂房地产(0813HK)全资附属开发和销售北京世茂奥临花园住宅地产项目的项目公司。
经北京今创会计师事务所审计,截至 2006 年 12 月 31 日,北京世茂总资产241,744 万元,净资产63,207 万元；2006 年度主营业务收入81,253 万元,净利润25,576 万元。
3、世茂企业
公司名称：上海世茂企业发展有限公司
法人代表：许世永
注册资本：50,000,000 元
成立日期：2000 年6 月22 日
经营范围：物业管理,对实业投资,室内装潢,自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易及其以上相关业务的咨询服务(以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)
经上海上会会计师事务所审计,截至2006 年 12 月31 日,世茂企业总资产65,991 万元,净资产22,026 万元；2006 年度净利润2,609 万元。
上海世茂企业发展有限公司持有本公司 177,009,474 股,占本公司总股本的37%,为公司第一大股东。其股东为许世永和王莉莉,其中：许世永持有93.33%股份,王莉莉持有6.67%股份。
(三)世茂房地产控股有限公司(0813HK)
中文名称：世茂房地产控股有限公司
英文名称：SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED
股票上市地：香港联合交易所有限公司
股票代码： 0813HK
董事会主席：许荣茂
注册日期：2004年10月29日
注册地址：开曼群岛
公司总部：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼四十三楼四三零七至十二室
世茂房地产控股有限公司于 2004 年 10 月 29 日在开曼群岛设立,公司目前总股本：港币 32.97 亿元,总市值：港币 797.97 亿元(截至 2007 年 10 月 18 日收盘),现公司主要从事投资控股,公司及其附属公司主要从事中国境内房地产开发、物业投资及酒店经营。世茂房地产股票于2006年7月5 日在联交所上市,股票代码：0813。
目前实际控制人许荣茂先生全资拥有的Gemfair Investments Limited控股世茂房地产(0813HK)58.04%股份。
近三年及一期世茂房地产(0813HK)简要财务数据如下(单位：人民币万元)：
2007年上半年 2006 年 2005 年 2004 年
营业额 242,254.60 691,344.20 250,043.00 169,922.10
销售成本 -141,319.40 -443,274.20 -190,339.20 -138,686.10
毛利 100,935.20 248,070.00 59,703.80 31,236.00
经营利润 248,019.50 282,747.20 130,312.30 30,579.80
除所得税前利润 241,727.50 298,376.70 131,216.80 27,070.10
所得税开支 -29,883.60 -70,501.70 -32,586.00 -5,721.30
期间利润 211,843.90 227,875.00 98,630.80 21,348.80
非流动资产 1,882,318.90 1,388,352.50 824,497.30 548,842.90
流动资产 1,492,340.40 1,381,260.20 732,001.00 684,282.10
总资产 3,374,659.30 2,769,612.70 1,556,498.30 1,233,125.00
非流动负债 877,097.70 768,748.20 288,138.60 145,217.90
流动负债 778,924.00 848,027.60 1,017,337.90 842,960.20
负债总额 1,656,021.70 1,616,775.80 1,305,476.50 988,178.10
资产净值 1,718.637.60 1,152,836.90 251,021.80 244,946.90
(四)发行对象与公司关系
公司本次发行股份对象为世茂 BVI (商业)、北京世茂、世茂企业,其中世茂企业为公司控股股东,世茂 BVI (商业)、北京世茂均为公司实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产(0813HK)的全资子公司,因此,本次发行对象与公司受同一实际控制人许荣茂控制,具体关系如下图：
许荣茂
实际控制人(亲属关系) 100%
许世永 Gemfair
93.33% 58.04%
世茂企业 世茂房地产
37% 100% 100%(间接持有)
世茂股份 世茂BVI (商业) 北京世茂
(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚情况
根据世茂房地产(0813HK)、世茂 BVI (商业)、北京世茂、世茂企业及四公司现任高管人员出具的承诺,最近 5 年上述三公司及其高级管理人员未受到过重大行政处罚以及刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。
(二)发行价格及定价方式
本次发行股票的发行价格为 12.05 元,不低于世茂股份第四届董事会第二十七次会议公告日(2007 年 6 月 7 日)前20 个交易日公司股票均价。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,对该价格进行相应调整。
本次发行所有发行对象均按照此价格(12.05 元/股)进行认购。
(三)发行数量及认购方式
本次发行为向 3 名特定对象合计发行69,224 万股股票,其中：向世茂房地产(0813HK)下属全资子公司世茂 BVI (商业)发行55,800 万股,购买世茂BVI (商业)持有的9 家商业地产公司各 100%股权；向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂发行7,200 万股,购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向世茂企业发行6,224 万股,世茂企业以 74,999.2 万元现金认购,现金来源为世茂房地产(0813HK)向世茂企业增资现金,上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产(0813HK)的控股子公司。
本次发行结束后,世茂 BVI (商业)持有公司55,800 万股,占公司发行后总股本的 47.67% ；北京世茂持有公司 7,200 万股,占公司发行后总股本的6.15%；世茂企业持有公司23,924.95 万股,占公司发行后总股本的 20.44%；世茂房地产(0813HK)间接持有公司股份的比例将为约64.24%。
(四)限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定要求,本次公司发行的股份,在发行完毕后,世茂 BVI (商业)、北京世茂和世茂企业认购的股票在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、购买资产暨募集资金投向
本次向特定对象发行股份购买资产暨募集资金使用计划如下：
(一)向世茂BVI (商业)发行55,800 万股,购买世茂 BVI (商业)持有的9 家商业地产公司各 100%股权；
(二)向北京世茂发行7,200 万股,购买北京世茂拥有的世茂大厦资产；
(三)向世茂企业发行6,224 万股,世茂企业以人民币 74,999.2 万元现金认购,用于上述项目的配套开发资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次公司向关联方世茂 BVI (商业)、北京世茂和世茂企业发行股份购买资产构成关联交易,尚需公司股东大会的审议批准。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东世茂企业目前持股比例为 37%,许荣茂先生通过其亲属许世永先生持有世茂企业93.33%的股权,为公司的实际控制人,根据本次发行方案,发行完成后许荣茂先生实际控制的世茂房地产(0813HK)控股的世茂 BVI (商业)、北京世茂和世茂企业持有本公司股份比例合计将达到约 64.24%,许荣茂先生仍为公司的实际控制人,公司的控制权未发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、尚需取得商务部对本次发行股票购买资产的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的核准；
3、中国证监会豁免世茂 BVI (商业)、世茂企业、世茂房地产(0813HK)及其实际控制人许荣茂先生因本次向特定对象发行股票可能触及的全面要约收购义务；
4、上海市外资委对于世茂房地产(0813HK)增资控股世茂企业并以世茂企业认购世茂股份向其定向发行的部分股票的批准；
5、所有有关政府,审批部门(包括但不限于香港联合交易所有限公司(“香港联交所”))及有关第三方对本次交易的批准。
6、本次交易在履行收购资产的交割手续时需要得到收购资产所在地外资主管部门批准。
八、本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
(一)同业竞争
1、目前世茂股份与世茂房地产(0813HK)之间的业务划分
目前,世茂股份与世茂房地产(0813HK)均从事住宅、商业和酒店的房地产业务。两家公司以开发面积来划分各自的业务,其中,世茂股份以自营或控股方式从事位于中国大陆地区建筑面积20 万平方米以下(不含20 万平方米)的住宅项目、建筑面积 10 万平方米以下(不含 10 万平方米)的商业建筑项目的开发；世茂房地产(0813HK)从事位于中国大陆地区建筑面积 20 万平方米以上(含 20万平方米)的住宅项目、建筑面积 10 万平方米以上(含 10 万平方米)的商业建筑项目的开发。虽然两家公司部分项目位于同一城市,因此,两家公司尽管存在经营相同、相似业务的情况,但双方提供产品或服务上是相互区分的,彼此处于不同的细分市场中；双方面临不同的客户、不同的竞争市场,因此世茂股份与世茂房地产(0813HK)不构成实质性同业竞争。
2、本次发行股份购买资产后的业务划分及同业竞争处理
通过本次发行股份购买资产,世茂股份与世茂房地产(0813HK)的业务定位得以清晰界定,其中：世茂股份将从事位于中国境内(除港澳台地区外)的商业地产(不包括酒店,以及住宅、酒店附带的商业配套),包括购物中心、大卖场、商业街、Shoppingmall、主题商场、专业市场、批发市场、折扣店、工厂直销店、娱乐类商业地产、写字楼等商业地产的开发经营、销售、租赁,并将逐步退出住宅业务,逐渐发展成拥有显着市场地位的商业地产企业；世茂房地产(0813HK)将专业从事中国境内的住宅业务和酒店业务以及中国境外(含港澳台地区)所有房地产的投资、开发和经营业务,从而使世茂股份与世茂房地产(0813HK)的业务得以清晰的划分。因此,本次发行股份购买资产的实施有助于避免同业竞争。
为避免在本次发行股份购买资产完成后世茂房地产(0813HK)、许荣茂先生和世茂股份可能构成的同业竞争,三方签署《不竞争协议》,共同承诺：
(1)本次交易完成后,世茂股份将成为世茂房地产(0813HK)间接持有的子公司,并将从事中国境内的商业地产的投资、开发和经营(包括但不限于销售、租赁、物业管理等)业务；世茂房地产(0813HK)在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。
(2)为避免同业竞争,三方现有项目处理措施如下：
①世茂房地产(0813HK)及其子公司、许先生及其关联人拥有的完工项目,其中商业地产部分依法可以转让的,世茂股份可以选择受让该部分商业地产,并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产(0813HK)及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产,将采取委托经营方式经营,在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应向世茂股份支付代理(管理)费；目前已经委托第三方进行经营的,在委托第三方经营管理的协议到期后,在同等条件的前提下应同样优先委托世茂股份经营。
②世茂房地产(0813HK)及其子公司、许先生及其关联人目前所拥有的在建项目或待建项目,其中商业地产部分由现有项目公司继续开发,开发完成后依法可以转让时,世茂股份可以选择受让该部分商业地产,并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产(0813HK)及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产,将采取委托经营方式经营,在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应向世茂股份支付代理(管理)费。
③在采取前述①、②项措施时,若涉及第三方权益且须取得该第三方同意的,应取得该第三方同意。
(3)本次发行股份购买资产后,各方将采用如下一种或者几种在中国的业务安排,以避免同业竞争：
①对于单独的商业地产,将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂房地产(0813HK)、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。
②对于单独的住宅和酒店项目,将由世茂房地产(0813HK)独立投资、开发和经营。世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营(不竞争协议签字之日之前世茂股份已经拥有的住宅和酒店项目不在此之限)。
③对于可拆分的综合类项目,世茂股份和世茂房地产(0813HK)可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购,竞标、收购费用各自承担,竞标的价格应当由世茂股份和世茂房地产(0813HK)根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确定。竞标或收购成功后,世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司,并独立进行商业地产的投资、开发和经营；世茂房地产(0813HK)负责住宅、酒店项目公司的设立或接收,并独立进行该等项目的投资、开发和经营。
④对于不可拆分的综合类项目,那么：
a. 如果该项目以商业地产为主,将由世茂股份以竞标土地使用权或收购的方式取得并开发该项目,开发至其中住宅、酒店部分依法可以转让时,世茂房地产(0813HK)可以选择受让该部分住宅、酒店,并在同等条件下享有优先权。世茂股份不自行经营住宅、酒店,对前述不可整体转让给世茂房产(0813HK)的住宅、酒店项目,世茂股份将采取委托经营方式经营,在同等条件的前提下应优先委托世茂房地产(0813HK)以销售、租赁或其它方式经营并向世茂房地产(0813HK)支付代理(管理)费。
b. 如果该项目以住宅或者酒店为主,将由世茂房地产(0813HK)以竞标土地使用权或收购的方式取得并开发该项目,开发至其中商业地产部分依法可以转让时,世茂股份可以选择受让该部分商业地产,并在同等条件下享有优先权。世茂房地产(0813HK)不自行经营商业地产,将采取委托经营方式经营,在同等条件的前提下,应优先委托世茂股份以销售、租赁或其它方式经营并应向世茂股份支付代理(管理)费。
(4)优先权的行使
①各方承诺,一旦出现对方享有优先权的情形,应当立即书面通知享有优先权的对方并告知行使优先权的条件,享有优先权的对方应当在收到通知之日起15 日内作出书面回复,明示是否行使优先权。享有优先权的对方如逾期未作答复或回复内容不明无法判断其是否行使优先权的,视为放弃行使优先权。
②为履行本协议项下的不竞争承诺(包括优先权的行使)而须由世茂股份进行决策时,应当由世茂股份的独立董事表决通过；符合提交股东大会审议的条件时,还应当提交世茂股份的股东大会表决通过。
(二)关联交易
除本次发行涉及不可拆分的酒店资产处置及世茂股份购买绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权所涉及相关关联交易外,本次发行股票购买资产后不会导致新增重大的经常性关联交易。
对于上述《不竞争协议》中涉及世茂房地产(0813HK)及其子公司委托世茂股份或其子公司代为销售、或以租赁或者其它方式委托经营的,应按照市场公允价格向世茂股份或其子公司支付代理(管理)费。世茂股份及其子公司委托世茂房地产(0813HK)及其子公司代为销售、或以租赁或者其它方式委托经营的,同样应按照市场公允价格向世茂房地产(0813HK)或其子公司支付代理(管理)费。
对于原有的关联交易和本次发行涉及不可拆分的酒店资产处置,以及未来绍兴世茂新纪元及世茂世茂新世纪股权处置涉及的关联交易,公司仍将按照公司章程、认股协议及相关法律法规的要求,严格遵守相关的决策程序和披露制度,以保证关联交易的公允性,保障公司以及公司股东的利益。
九、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
截至本报告书披露前 24 个月内,除公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易之外,公司与世茂房地产(0813HK)未发生其它重大关联交易。
第二节 发行股份购买资产协议摘要
一、协议主体及签订时间
协议由世茂股份、世茂房地产(0813HK)、世茂 BVI (商业)、北京世茂、世茂企业五方于2007 年 10 月22 日签订。
二、发行股份购买资产的主要内容
本次发行为向特定对象世茂 BVI (商业)、北京世茂、世茂企业合计发行69,224 万股股票,其中：向世茂房地产(0813HK)下属全资子公司世茂 BVI(商业)发行55,800 万股,购买世茂 BVI (商业)持有的9 家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂发行 7,200 万股,购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向世茂企业发行6,224万股,世茂企业以 749,992,000 元现金认购,现金来源为世茂房地产(0813HK)向世茂企业增资现金,上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产(0813HK)的控股子公司。
三、发行股份购买资产之定价
1、本次发行股票的发行价格为 12.05 元,不低于世茂股份第四届董事会第二十七次会议公告日(2007 年 6 月 7 日)前20 个交易日公司股票均价。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,对该价格进行相应调整。
2、世茂 BVI (商业)以其拥有的9 家商业地产公司全部股权于评估基准日2007 年 8 月 31 日的净资产评估值合计为人民币 672,523 万元作价人民币672,390 万元认购世茂股份向其发行的人民币普通股 55,800 万股。对于目标股权于评估基准日至交割完成日期间产生的任何净资产增减值,世茂 BVI (商业)和世茂股份将聘请会计师事务所对目标股权在交割审计日的会计报表进行专项审计,并按经审计的目标股权于评估基准日至交割审计日期间的净资产增减值(包括目标股权于评估基准日至交割审计日期间的损益,以及评估基准日至交割审计日之间世茂 BVI(商业)投入目标公司的新增注册资本)由相关方以现金或其它合法方式补足。
3、北京世茂以其拥有的世茂大厦资产于评估基准日2007 年8 月31 日的评估值 137,880 万元,扣除评估基准日以上述资产抵押向光大银行的借款余额43,750 万元(以下简称“光大借款”)后的净值94,130 万元,认购世茂股份向其发行的 7,200 万股股票,认股总价款为人民币 86,760 万元。前述评估净值和认股总价款之间的差额,由世茂股份向北京世茂以现金或其它资产的方式补足。如果光大借款余额的金额于评估基准日至交割完成日之间有任何差额,北京世茂和世茂股份同意由相关方以现金或其它合法方式补足。
4 、世茂企业以人民币 74,999.2 万元现金认购本次世茂股份向其发行的6,224 万股股票。
四、本次交易的生效条件
1、世茂房地产(0813HK)已取得或完成本次资产转让的下列事项：
(1) 世茂房地产(0813HK)的董事会已通过决议,批准本次资产转让；
(2) 世茂房地产(0813HK)的董事会已通过决议,批准向世茂企业增资,并将上述增资资金认购世茂股份向其定向发行的部分股份；
(3) 本次交易已获得世茂房地产(0813HK)独立股东的批准。
2、认购方(世茂BVI (商业)、北京世茂、世茂企业)已取得或完成本次目标股权转让的下列事项：
(1) 世茂 BVI (商业)的董事会已通过决议,批准本次以目标股权认购世茂股份向其定向发行的股份；
(2) 北京世茂的董事会已通过决议,批准本次目标资产的转让及以认购世茂股份向其发行股份；
(3) 世茂企业的股东会已通过决议,批准世茂房地产(0813HK)向其增资并用此次增资资金认购世茂股份向其发行的股份。
3、世茂股份已取得或完成本次向特定对象发行股份购买资产的下列事项：
(1) 世茂股份股东大会通过决议批准向特定对象发行股份；
(2) 世茂股份股东大会通过决议批准本协议项下的资产购买。
4、就本次交易而言,取得有关政府或监管部门的如下批准：
(1) 商务部对本次交易的批准；
(2) 证监会对本次交易的核准；
(3) 证监会豁免认购方、世茂房地产(0813HK)及其实际控制人许荣茂先生因本次向特定对象发行股份可能触及的全面要约收购义务；
(4) 上海市外资委对于世茂房地产(0813HK)增资控股世茂企业并以世茂企业认购世茂股份向其定向发行的部分股票的批准；
(5) 所有有关政府,审批部门(包括但不限于香港联合交易所有限公司(“香港联交所”))及有关第三方对本次交易的批准。
五、不可拆分的酒店项目处置
1、在目标公司上海世茂新体验置业有限公司及其下属公司北京财富时代有限公司中存在中国法律、法规及政策的禁止或限制的无法拆分的待建酒店项目(分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目)。根据上海上会资产评估有限公司《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有的酒店资产价值咨询报告书》,上述不可拆分的酒店资产的土地使用权价值暂按世茂股份提供的酒店所占土地位置和面积进行测算,于评估基准日 2007年8 月31 日新体验酒店项目和三里屯酒店项目的土地占地面积为101,917 平方米,对应的评估值合计为人民币 82,800 万元。前述酒店资产所对应的土地面积应在项目建成后由土地管理部门测绘确定,并按上述酒店资产价值咨询报告书中已确定的土地使用权的每平方米单价,最终确定前述酒店项目的资产评估价值
2、作为本次交易的整体方案之一,世茂房地产(0813HK)与世茂股份双方同意,将目标公司上海世茂新体验置业有限公司截止 2007 年 8 月31 日经审计的应付世茂房地产(0813HK)下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司人民币625,409,685.40 元、上海世茂房地产有限公司人民币 10,000,000.00 元、上海世茂庄园置业有限公司人民币 2,590,314.60 元、北京世茂投资发展有限公司人民币 190,000,000.00 元四家公司的其它应付款合计人民币828,000,000.00元,作为世茂房地产(0813HK)预付给世茂股份收购不可拆分酒店项目的预付款项。
3、就上述不可拆分酒店项目的开发和转让,世茂房地产(0813HK)与世茂股份同意：
(1)在本次交易交割完成日后,世茂房地产(0813HK)将委托世茂股份继续建设开发上述不可拆分的酒店项目,相关的持续建设开发资金将由世茂房地产(0813HK)承担直至上述酒店项目符合法律规定的转让条件,转让至世茂房地产(0813HK)及其子公司止。
(2)世茂股份受托承建上述酒店项目,在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前,将向世茂房地产(0813HK)及其子公司收取酒店项目建设管理费,收费标准将根据市场公允价格确定。
(3)在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前提下,世茂股份立即将上述酒店项目返还给世茂房地产(0813HK)及其子公司,并按约定进行相关帐务处理。
(4)上述不可拆分酒店项目的转让所产生税费将由世茂房地产(0813HK)及其子公司承担。
六、绍兴项目的安排
1、由于政府审批方面的原因,世茂房地产(0813HK)截止认股协议签署之日,无法将目前由其间接全资拥有的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权作为认股资产投入至世茂股份。作为本次交易整体方案的一部分,世茂房地产(0813HK)应在中国法律和相关政策允许的前提下,促使其子公司尽快将前述绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权全部转让给世茂股份。
2、世茂股份将以现金购买上述股权,转让对价由以下各部分组成：
(1)经上海上会资产评估有限公司评估的绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的评估净资产值(基准日为2007 年8 月31 日),分别为人民币101,686,319.24元和人民币370,208,545.60 元,合计人民币471,894,864.84 元；
(2)自2007 年 9 月 1 日至转让股权生效日的前一日的期间内,经会计师审计的净资产增减额；
(3)在上述股权转让前,世茂房地产(0813HK)和原有股东将负责绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的具体开发建设,但世茂股份应向其支付相应的开发建设管理费,收费标准将根据市场公允价格确定。
七、滚存利润分配
在本次非公开发行股票发行完成后,发行方于非公开发行股票之前的滚存未分配利润由发行方的新老股东共同享有。
八、劳动关系安排
1、世茂房地产(0813HK)、世茂BVI (商业)、北京世茂和世茂股份确认,根据“人随资产走”的原则,自目标资产交割完成日起,目标资产在职员工随目标资产进入发行方的在册员工名单。目标公司的员工将随目标公司共同转移至发行方名下。
2、世茂房地产(0813HK)、世茂BVI (商业)、北京世茂和世茂股份确认,在交割完成日前与目标资产和目标股权相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由转让方处理与安置,自交割完成日起与目标资产和目标股权相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由发行方或由发行方子公司继受与安置,若因目标资产和目标股权交割完成日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由转让方承担并负责解决。
第三节 本次发行股份购买资产情况及绍兴地产项目简介
一、世茂BVI (商业)下属商业地产项目股权
本次世茂股份向世茂 BVI (商业)发行55,800 万股,购买世茂 BVI (商业)持有的9 家商业地产公司各 100%股权。上海上会会计师事务所对上述9 家商业地产公司股权进行了审计,并出具了上会师报字(2007)第 1750、1751、1752、1753、1754、1755、1756、1757、1760 号9 份审计报告。上海上会资产评估有限公司对上述9 家商业地产公司的全部股权出具了沪上会整资评报字(2007)第 222 号《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产所涉及的上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司全部股权的资产评估报告书》。
截止2007 年8 月31 日,上述9 家商业地产公司股权的经审计后净资产(合并报表)和评估值如下表列示：
单位：人民币万元
序号 公司名称 经审计净资产(合并报表) 股权评估值
1 上海世茂新体验置业有限公司 92,167.45 137,255.48
2 常熟世茂新发展置业有限公司 26,000.00 200,778.18
3 常州世茂新城房地产开发有限公司 17,701.51 34,790.47
4 苏州世茂投资发展有限公司 22,649.12 50,804.44
5 徐州世茂置业有限公司 20,136.62 26,370.55
6 嘉兴世茂新世纪置业有限公司 -0.55 15,490.23
7 昆山世茂房地产开发有限公司 43,143.65 76,926.60
8 沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司 58,068.70 110,890.69
9 芜湖世茂新发展置业有限公司 4,994.16 19,217.29
合 计 284,860.66 672,523.93
(一)目标股权简介
1、上海世茂新体验置业有限公司
(1)公司基本情况
企业性质： 有限责任公司(外国法人独资)
注册地： 上海市
主要办公地点： 上海市松江区畲山镇陶干路118号
法定代表人： 许世坛
注册资本： 5,000万美元
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂 BVI (商业)全资控股。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
本次收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为土地储备,尚无营业收入。
财务状况简表(合并报表)
单位：元
项目 2007年8月31 日 2006年12月31 日 资产总额 2,412,771,704.38 333,209,021.75 负债总额 1,491,097,187.24 113,497,782.65 所有者权益 921,674,517.14 219,711,239.10 项目 2007年1-8月 营业收入 0.00 营业利润 -318,707.80 净利润 530,576,398.04
(4)股权价值评估结果
资产母公司账面值和调整后账面值均为 1,704,941,807.42元,评估值2,686,637,543.98 元,评估增值981,695,736.56 元,评估增值率57.58% (资产合并报表账面值 2,412,771,704.38 元,根据合并报表评估增值 273,865,839.60元,评估增值率 11.35%)；
负债评估前后无变化；
净资产母公司账面值和调整后账面值均为 390,859,088.25 元,评估值1,372,554,824.81 元,评估增值981,695,736.56 元,评估增值率251.16% (净资产合并报表帐面值 921,674,517.14元,根据合并报表帐面值评估增值450,880,307.67 元,评估增值率48.92%)。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,世茂新体验无对外担保；项目流动负债合计1,314,158,710.94 元,其中应付职工薪酬 75,987.97 元,其它应付款为1,314,082,722.97 元,应付对象主要为世茂房地产(0813HK)或其下属公司。
(6)项目概况及批文获取情况
①世茂新体验
世茂新体验商业地产项目为世茂房地产(0813HK)新体验项目的重要组成部分,项目位于上海唯一具有三山一湖自然景观的畲山国家旅游度假区,该项目规划为综合性旅游地产项目,将吃、住、行与游、购、乐有机融合,顺应体验旅游时代的要求,创造卓越的旅游产业精品。新体验商业地产项目占用土地面积428,213 平方米,规划建筑面积为 391,000 平方米。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证,预计2008 年开工,并于2010 年年底前竣工。
②北京三里屯
北京三里屯项目位于?京朝阳区三里屯工体??,紧邻使馆区、朝外商务区、朝阳公园和 CBD 等黄?区域,占地面积 29,411 平方米,规划总建筑面积为212,000 平方米。项目计划建设成为集世界顶级品牌商业、文化休闲于一体的市中心最高端的商业地标航母。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证,预计2008 年开工,并于2011 年年底前陆续竣工。
2、常熟世茂新发展置业有限公司
(1)公司基本情况
企业性质： 有限责任公司(外国法人独资)
注册地： 常熟市
主要办公地点： 常熟市枫林路27号B座408室
法定代表人： 许世坛
注册资本： 26,000万港元
股权结构： 世茂BVI (商业)全资控股
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂 BVI (商业)全资控股。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
本次收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为在建项目,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31 日 资产总额 473,448,605.74 负债总额 213,448,605.74 所有者权益 260,000,000.00 项 目 2007年1-8月营业收入营业利润净利润
(4)股权价值评估结果
资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 473,448,605.74 元 , 评 估 值2,221,230,357.92 元,评估增值 1,747,781,752.18 元,评估增值率369.16%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为 260,000,000.00 元,评估值2,007,781,752.18 元,评估增值 1,747,781,752.18 元,评估增值率672.22%。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,常熟世茂无对外担保；除应付常熟世茂房地产开发有限公司往来款213,448.605.74 元外,无其它重大应付款项及长短期借款。
(6)项目概况及批文获取情况
常熟世茂商业地产项目位于常熟东北部CBD 区域,临近古城区及虞山——尚湖风景区,距市政府约 1 公里,距老城区 2 公里。该项目占地约 344,579 平米,规划建筑总面积约 981,505 平米。项目规划建设休闲购物、办公等设施,与项目地块的世纪公园、人行道、河道、广场有机结合,将成为常熟多功能国际化中央商务区的重要组成部分。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证,预计2007 年年内开工,并于2011 年年底前陆续竣工。
3、常州世茂新城房地产开发有限公司
(1)公司基本情况
企业性质： 有限责任公司(外国法人独资)
注册地： 常州市
主要办公地点： 常州市新北区太湖东路9号
法定代表人： 许世坛
注册资本： 2,990万美元
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂 BVI (商业)全资控股。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
本次收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为土地储备,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31 日 资产总额 177,087,537.94 负债总额 72,451.79 所有者权益 177,015,086.15 项目 2007年1-8月 营业收入 0.00 营业利润 -108,931.13 净利润 -81,698.35
(4)股权价值评估结果
资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 177,087,537.94元 , 评 估 值347,977,134.43 元,评估增值 170,889,596.49 元,评估增值率96.50%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为 177,015,086.15元,评估值347,904,682.64 元,评估增值 170,889,596.49 元,评估增值率96.54%。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,常州世茂无对外担保；项目流动负债合计72,451.79 元。
(6)项目概况及批文获取情况
常州世茂商业地产项目位于常州市新北区,地块地理位置十分优越,距市政府仅数百米,邻近著名旅游景点恐龙园。项目占地 60,392.6 平方米,规划建筑面积339,600 平方米,项目拟建设内容包括办公楼、SHOPPINGMALL、商业街等。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证,预计2008 年开工,并于2010 年年底前陆续竣工。
4、苏州世茂投资发展有限公司
(1)公司基本情况
企业性质： 有限责任公司(外国法人独资)
注册地： 苏州市
主要办公地点： 苏州市永生路58号401室
法定代表人： 许世坛
注册资本： 2,990万美元
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂 BVI (商业)全资控股。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
本次收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为土地储备,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31日
资产总额 337,488,938.52
负债总额 110,997,688.98
所有者权益 226,491,249.54
项目 2007年1-8月
营业收入 0.00
营业利润 -405,840.62
净利润 -304,380.46
(4)股权价值评估结果
资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 337,488,938.52元 , 评 估 值619,042,130.52 元,评估增值281,553,192.00 元,评估增值率83.43%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为 226,491,249.54 元,评估值508,044,441.54 元,评估增值281,553,192.00 元,评估增值率 124.31%。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,苏州世茂无对外担保；项目流动负债合计110,997,688.98 元,主要为应付苏州世茂置业有限公司往来款 110,945,080.00元,无其它重大应付款项及长短期借款。
(6)项目概况及批文获取情况
苏州世茂商业地产项目位于江苏苏州市,南临京杭运河,占地 92,451 平方米,总规划建筑面积约256,089 平方米。该地块规划建设内容包括大型购物中心及部分商务配套设施,项目建成后将成为苏州现代化的商务居住综合示范区的重要组成部分。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证,预计2008 年开工,并于2011 年年底前陆续竣工。
5、徐州世茂置业有限公司
(1)公司基本情况
企业性质： 有限责任公司(外国法人独资)
注册地： 徐州市
主要办公地点： 徐州市三环东路18号金三环汽配市场E2-02南侧301-305
法定代表人： 许世坛
注册资本： 2,600万美元
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂 BVI (商业)全资控股。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
本次收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为土地储备,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31日
资产总额 208,504,913.79
负债总额 7,138,738.54
所有者权益 201,366,175.25
项目 2007年1-8月
营业收入 0.00
营业利润 -61,953.00
净利润 -46,464.75
(4)股权价值评估结果
资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 208,504,913.79元 , 评 估 值270,844,209.77 元,评估增值62,339,295.98 元,评估增值率29.90 %；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为 201,366,175.25 元,评估值263,705,471.23 元,评估增值62,339,295.98 元,评估增值率30.96 %。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,徐州世茂无对外担保；项目流动负债合计7,138,738.54 元。
(6)项目概况及批文获取情况
徐州世茂商业地产项目位于徐州市云龙区,紧邻汉文化景区、黄河故道,项
目占地88,594 平方米,总规划建筑面积约220,000 平方米。该地块拟建设成为集文化、旅游、休闲娱乐、商业与居住等设施于一体的具备复合功能的城市综合体,商业地产项目的具体规划则包括休闲娱乐景区、步行商业街区等。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证,预计2007 年年内开工,预计于2010 年年底前陆续竣工。
6、嘉兴世茂新世纪置业有限公司
(1)公司基本情况
企业性质： 有限责任公司(外国法人独资)
注册地： 嘉兴市
主要办公地点： 嘉兴市南湖区余新镇实堰苑朝西店面房39幢102号
法定代表人： 许世坛
注册资本： 500万人民币
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂 BVI (商业)全资控股。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
本次收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为土地储备,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31日
资产总额 127,094,083.50
负债总额 127,099,565.40
所有者权益 -5,481.90
项目 2007年1-8月
营业收入 0.00
营业利润 -7,309.20
净利润 -5,481.90
(4)股权价值评估结果
资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 127,094,083.50 元 , 评 估 值282,001,827.30 元,评估增值 154,907,743.80 元,评估增值率 121.88%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为-5,481.90 元,评估值154,902,261.90元,评估增值 154,907,743.80 元,评估增值率2,816,505.45%。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,嘉兴世茂无对外担保；项目流动负债合计127,099,565.40 元,应付对象均为世茂房地产(0813HK)或其下属公司。
(6)项目概况及批文获取情况
嘉兴世茂商业地产项目,位于浙江省嘉兴市南侧,东临中环东路,西接一公里宽的城市中心绿化带,南临拟规划中的沪杭高速铁路枢纽嘉兴站,紧邻沪杭高速公路及乍嘉苏高速公路交汇处南湖出口,地理位置得天独厚,具有巨大的商业发展潜力。该项目总占地面积约 135,594 平方米,拟规划建筑面积 267,000 平方米物业,项目计划于该地块兴建大型商场、会议中心、精品商业街、电影城等。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证,预计2009 年开工,并于2011 年年底前陆续竣工。
7、昆山世茂房地产开发有限公司
(1)公司基本情况
企业性质： 有限责任公司(外国法人独资)
注册地： 江苏省昆山市
主要办公地点： 江苏省昆山开发区前进东路167号
法定代表人： 许世坛
注册资本： 7,000万美元
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂 BVI (商业)全资控股。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
本次收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为土地储备,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 558,487,141.28 238,725,938.28 166,655,063.31 156,666,346.15
负债总额 127,050,646.96 73,190,308.35 1,119,433.38 26,132,196.25
所有者权益 431,436,494.32 165,535,629.93 165,535,629.93 130,534,149.90
项目 2007年1-8月 2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月
营业收入 0.00
营业利润 -2,453,236.46
净利润 -1,843,233.84
(4)股权价值评估结果
资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 558,487,141.28 元 , 评 估 值896,316,658.80 元,评估增值337,829,517.52 元,评估增值率60.49%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为 431,436,494.32 元,评估值769,266,011.84 元,评估增值337,829,517.52 元,评估增值率 78.30%。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,昆山世茂无对外担保；项目流动负债合计127,050,646.96 元,其中应交税费 168.33 元,其它应付款为 127,050,478.63元。
(6)项目概况及批文获取情况
昆山世茂商业地产项目地处长三角沪宁经济走廊中的新兴工商城市昆山市东部城市副中心核心区域,项目占地 126,802 平方米,规划建筑面积 191,440平方米,位于中国江苏昆山开发区前进东路 199 号,邻近规划建设中的城市景观公园。该项目集旅游、休闲、购物、娱乐为一体,既能满足昆山本地市场的自住型需求,又能辐射长三角区域,满足整个区域的旅游度假消费、投资型需求。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证,预计2009 年开工,并于2010 年年底前陆续竣工。
8、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司
(1)公司基本情况
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
注册地：沈阳市
主要办公地点：沈阳市和平区文体西路25号
法定代表人：许世坛
注册资本：59500万港元
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂 BVI (商业)全资控股。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
本次收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为土地储备,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31日
资产总额 589,519,544.48
负债总额 8,832,509.10
所有者权益 580,687,035.38
项目 2007年1-8月
营业收入 0.00
营业利润 -1,098,752.83
净利润 -824,964.62
(4)股权价值评估结果
资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 589,519,544.48元 , 评 估 值1,117,739,395.38 元,评估增值528,219,850.90 元,评估增值率89.60%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为 580,687,035.38 元,评估值1,108,906,886.28 元,评估增值528,219,850.90 元,评估增值率90.96%。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,沈阳世茂无对外担保；项目流动负债合计8,832,509.10 元,应付对象均为世茂房地产(0813HK)或其下属公司。
(6)项目概况及批文获取情况
沈阳世茂商业地产项目,位于沈阳市核心城区黄金地段,有喜来登、万豪等高级酒店毗邻,是沈阳城市发展核心轴“金廊”的关键部位。该项目占地 61,000平方米,该地块将开发建设成为总规模约 967,220 平方米的综合项目,包括优质商用和办公物业及相关配套设施,该地块也将从原来文体名胜发展成为东北地区现代服务业的新地标。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证,预计2007 年年内开工,并于2012 年年底前陆续竣工。
9、芜湖世茂新发展置业有限公司
(1)公司基本情况
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
注册地：芜湖市
主要办公地点：芜湖市吉和南路吉园小区3号410室
法定代表人：许世坛
注册资本：5,000万人民币
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂 BVI (商业)全资控股。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
本次收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为土地储备,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31日
资产总额 178,788,656.25
负债总额 128,847,010.00
所有者权益 49,941,646.25
项目 2007年1-8月
营业收入 0.00
营业利润 -77,805.00
净利润 -58,353.75
(4)股权价值评估结果
资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 178,788,656.25元 , 评 估 值321,019,933.25 元,评估增值 142,231,277.00 元,评估增值率 79.55%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均49,941,646.25 元,评估值 192,172,923.25元,评估增值 142,231,277.00 元,评估增值率284.80%。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,芜湖世茂无对外担保；项目流动负债合计128,847,010.00 元,主要为应付芜湖世茂房地产开发有限公司往来款128,846,970.00 元,无其它重大应付款项及长短期借款。
(6)项目概况及批文获取情况
芜湖世茂商业地产项目位于安徽省芜湖滨江公园一期范围内,项目占地面积约80,310 平方米,计划建成建筑面积为 132,895 平方米的包括文化艺术中心、特色商业街等的商业地产项目。
本公司已向原土地使用方付清土地补偿费,办理了土地有偿使用手续,依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证,预计2008 年开工,并于2010 年年底前竣工。
(二)目标股权产权清晰的承诺
根据《关于上海世茂股份有限公司发行股票收购资产协议书》,世茂BVI (商业)就目标公司和目标股权进一步作出如下承诺：(1) 目标公司及其子公司的成立和存续是合法有效的,具有企业法人的资格和行为能力。截至签约时为止,具有合法的公司法人资格,未出现任何影响目标公司存续或将导致目标公司的法人资格被取消的事实或情况,亦未受到任何管理和审批机关的通知,被要求关闭或停业。目标公司的注册资本中应由世茂 BVI (商业)认缴的部分均已由世茂BVI (商业)全部缴足或已按照相关法律和公司章程的规定按期缴纳；(2) 世茂 BVI (商业)对目标股权具有合法的所有权,未对目标股权设置任何质押权或其它担保权,且目标股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。转让方有权签署本协议并处置目标股权的全部或其任何部分,而该等目标股权或与该等目标股权相关的任何权益,不受任何优先权或其它类似权利的限制；(3)目标公司及其子公司完整拥有其名下的资产,保证目标公司及其子公司对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。目标公司提供的开发项目的规划设计方案和可行性研究报告中的相关设计指标或数据均满足国有土地使用权出让合同的相关规定或相关规划部门已签发的规划设计要求,据此办理有效的规划许可证不存在任何法律障碍。该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制,并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压,或者被施加以抵押、留置、质押和其它形式的负担；(4) 目标公司已按政府部门(工商、税务、海关等部门)的要求,办妥有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等,且目标公司已取得经营其业务相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍。二、北京世茂下属世茂大厦(原名“华平大厦”)资产
本次世茂股份向北京世茂发行 7,200 万股股票,购买北京世茂拥有的世茂大厦资产。上海上会资产评估有限公司对北京世茂拥有的世茂大厦资产出具了沪上会整资评报字(2007)第 221 号《北京世茂投资发展有限公司世茂大厦资产评估报告书》。
截止 2007 年 8 月 31 日,北京世茂所拥有的世茂大厦的评估值为137,880万元,扣除评估基准日以上述资产抵押向光大银行的借款余额人民币 43,750 万元后,净值人民币 94,130 万元。北京世茂同意按照前述评估净值认购世茂股份向其发行的7,200 万股股票,认股总价款为人民币 86,760 万元。前述评估净值和认股总价款之间的差额,由世茂股份向北京世茂以现金或其它资产的方式补足。
1、项目概况
世茂大厦位处北京东三环长安街沿线CBD 核心地段,距国贸中心仅200 米,地段优越,预计租金回报理想,是罕有的优质投资物业。世茂大厦占地面积为7,138 平方米,建筑面积 72,149 平方米,大厦 1 至4 层为大型综合商业物业,5至 21 层为高档写字楼办公物业。其中商业可出租面积为 12,955 平方米,办公楼可出租面积为45,492 平方米。
本资产系建成后收购所得,目前已付清收购款项并获得房屋所有权证。
2、对外担保及重大应付款情况
世茂大厦于 2007 年 5 月 15 日已设定抵押,权利人为中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行,存续期限2007 年 3 月23 日至2009 年 3 月23 日。截止 2007 年 8 月31 日,北京世茂已归还人民币6,250 万元,借款余额为人民币43,750 万元。中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行已出具《关于变更贷款单位及抵押人的函》,同意在世茂股份本次发行股份购买资产方案获得有关部门批准后,在符合中国光大银行相关信贷政策及风险管理规定的情况下完成上述有关借款合同中的借款人和抵押合同中抵押人由北京世茂变更为世茂股份相关事项的审批及相关手续。
3、目标资产产权清晰的承诺
根据《关于上海世茂股份有限公司发行股票收购资产协议书》,北京世茂就
目标资产进一步作出如下承诺：(1)北京世茂完整拥有其名下的目标资产,有权签署本协议并转让目标资产。北京世茂已取得目标资产一切必要的所有权或使用权及其它相关的凭证。除已经披露的光大借款情况外,该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制,并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压,或者被施加以抵押、留置、质押和其它形式的负担；(2)除了提交的财务报表中已披露的光大借款外,以及除本协议签订以后正常经营中所发生的负债外,在本次目标资产转让前,
目标资产没有其它实际的及或有债务和责任。三、绍兴商业地产项目情况
由于政府审批方面的原因,世茂房地产(0813HK)截止认股协议签署之日,无法将目前由其间接全资拥有的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权作为认股资产投入至世茂股份。作为对本次交易整体方案的一部分,世茂房地产(0813HK)应在中国法律和相关政策允许的前提下,促使其子公司尽快将前述绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权转让给世茂股份,世茂股份将以现金购买上述股权。
上海上会会计师事务所对前述2 家商业地产公司股权进行了审计,并出具了上会师报字(2007)第 1758、1759 号2 份审计报告。上海上会资产评估有限公司对上述 2 家商业地产公司的全部股权出具了沪上会整资评报字(2007)第 225号《关于上海世茂股份有限公司拟购入的绍兴世茂新世纪置业有限公司及绍兴世茂新纪元置业有限公司全部股权的资产评估报告书》
截止2007 年8 月31 日,上述2 家商业地产公司股权的经审计后净资产(合并报表)和评估值如下表列示：
单位：万元
序号 公司名称 经审计净资产(合并报表) 股权评估值
1 绍兴世茂新世纪置业有限公司 17,742.46 37,020.85
2 绍兴世茂新纪元置业有限公司 859.20 10,168.63
合计 18,601.66 47,189.48
1、绍兴世茂新世纪置业有限公司
(1)公司基本情况
企业性质： 有限责任公司(外国法人合资)
注册住所： 浙江绍兴经济开发区延安东路481号115室
法定代表人： 许世坛
注册资本： 2,243万美元
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂房地产(0813HK)的下属全资子公司世茂房地产控股(BVI)有限公司和Peak Castle Assets Limited分别控股80％和20％。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
根据《认股协议》,股权收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为在建项目,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31日
资产总额 223,227,105.40
负债总额 45,802,498.90
所有者权益 177,424,606.50
项 目 2007年1-8月
营业收入 0.00
营业利润 -44,178.00
净利润 -33,133.50
(4)股权价值评估结果
资产账面值223,227,105.40 元,调整后账面值223,227,105.40 元,评估值416,011,044.50 元,评估增值 192,783,939.10 元,评估增值率86.36%；
负债账面值 45,802,498.90 元,调整后账面值 45,802,498.90 元,评估值45,802,498.90 元,评估前后无变化；☆ 净资产账面值 177,424,606.50 元,调整后账面值 177,424,606.50 元,评估值 370,208,545.60 元,评估增值 192,783,939.10 元,评估增值率 108.66%。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,绍兴世茂新世纪无对外担保；项目流动负债合计45,802,498.90 元,应付对象均为世茂房地产(0813HK)或其下属公司。
(6)项目概况
绍兴世茂商业地产项目A2、A3 地块地处经济增长迅速的浙江绍兴迪荡新城核心区,项目总占地约81,364 平方米,规划建筑面积 182,439 平方米,项目主要在绍兴市迪荡新城内进行商业地产开发,于 2007 年 3 月开工,预计2009 年3 月前陆续竣工。
2、绍兴世茂新纪元置业有限公司
(1)公司基本情况
企业性质： 有限责任公司(外国法人合资)
注册住所： 浙江绍兴经济开发区延安东路481号113室
法定代表人： 许世坛
注册资本： 125万美元
(2)股权结构及控制关系
股权及控制关系：公司由世茂房地产(0813HK)的下属全资子公司世茂房地产控股 (BVI)有限公司和 Peak Castle Assets Limited 分别控股80%和20%。
企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。
根据《认股协议》,股权收购完成后,该公司将改制变更为世茂股份的子公司,其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。
(3)主营业务状况
本项目现状为在建工程,尚无营业收入。
财务状况简表
单位：元
项目 2007年8月31日
资产总额 136,381,753.34
负债总额 127,789,707.99
所有者权益 8,592,045.35
项目 2007年1-8月
营业收入 0.00
营业利润 -1,904,108.92
净利润 -1,428,081.69
(4)股权价值评估结果
资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 136,381,753.34元 , 评 估 值229,476,027.23 元,评估增值93,094,273.89 元,评估增值率68.26%；
负债评估前后无变化；
净 资 产 账 面 值 和 调 整 后 账 面 值 均 为 8,592,045.35 元 , 评 估 值101,686,319.24 元,评估增值93,094,273.89 元,评估增值率 1,083.49%。
(5)对外担保及重大应付款情况
截至2007 年8 月31 日,绍兴世茂新纪元无对外担保；项目流动负债合计127,789,707.99 元,其中应付工程款 13,512,129.09 元,其它应付款为114,277,578.90 元,应付对象均为世茂房地产(0813HK)或其下属公司。
(6)项目概况
绍兴世茂商业地产项目A1 地块地处经济增长迅速的浙江绍兴迪荡新城核心区,项目总占地约36,888 平方米,规划建筑面积 86,778 平方米,项目主要在绍兴市迪荡新城内进行商业地产开发,于2006 年 10 月开工,预计2008 年 10 月前竣工。
3、绍兴世茂新世纪和绍兴世茂新纪元目前批文获取情况
根据绍市国用(2006)第9072 号、绍市国用(2006)第9074 号《国有土地使用权证》以及绍市国土让合字(2006)第 11-1 号《土地出让合同》,“迪荡新城A2、A3 地块”的权利人为绍兴世茂新城房地产开发有限公司。公司于2007年7 月 13 日协议分立为绍兴世茂新城房地产开发有限公司和绍兴世茂新世纪置业有限公司,分立后原公司继续存续。根据分立协议的财产分割条款,原公司所有的“迪荡新城 A2、A3 地块”国有土地使用权及其地上、地下建筑物、构筑物等在建工程项目所涉及资产归世茂新世纪置业有限公司享有。截止评估基准日,公司已完成工商变更手续,相应的土地使用权尚未转移到绍兴世茂新世纪置业有限公司名下。
根据绍市国用(2006)第9075 号《国有土地使用权证》以及绍市国土让合字(2006)第11-2 号《土地出让合同》,“迪荡新城A1 地块”的权利人为绍兴世茂置业有限公司。公司于2007 年 7 月 13 日协议分立为绍兴世茂置业有限公司、绍兴世茂新纪元置业有限公司和绍兴世茂新置业发展有限公司,分立后原公司继续存续。根据分立协议的财产分割条款,原公司所有的“迪荡新城 A1 地块”国有土地使用权及其地上、地下建筑物、构筑物等在建工程项目所涉及资产归绍兴世茂新纪元置业有限公司享有。截止评估基准日,公司已完成工商变更手续,相应的土地使用权尚未转移到绍兴世茂新纪元置业有限公司名下。
四、拟进入资产增加上市公司债务的情况
(一)主要债务基本情况
根据备考合并财务报告,本次发行股份购买资产前后世茂股份债务构成前后
变化情况如下表：
2007年8月31 日
2007年8月31 日 发行后增加
(备考合并财务报表数据)
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (％) (万元) (％) (万元) (％)
流动负债合计 148,477.31 93.69% 319,188.10 81.71% 170,710.79 73.53%
非流动负债合计 10,000.00 6.31% 71,443.85 18.29% 61,443.85 26.47%
负债合计 158,477.31 100.00% 390,631.95 100.00% 232,154.64 100.00%
其中,公司流动负债较发行前增加 1,707,107,967.76 元,主要由于拟进入
公司资产对外预收款项和其它应付款产生较大增幅,其具体变化情况如下表：
单 位 金额(万元) 性质
世茂房地产(0813HK)(注) 82,800.00 预收款
常熟世茂房地产开发有限公司 21,344.86 其它应付款
芜湖世茂房地产开发有限公司 12,884.70 其它应付款
嘉兴世茂新城房地产开发有限公司 12,339.05 其它应付款
苏州世茂置业有限公司 11,094.51 其它应付款
上海世茂建设有限公司 7,511.95 其它应付款
北京世茂投资发展有限公司 7,370.00 其它应付款
昆山财政局开发区分局 6,000.00 其它应付款
上海世茂房地产有限公司 510.00 其它应付款
注;本次发行股份购买的目标股权之一上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北
京财富时代置业有限公司拥有无法拆分至世茂房地产(0813HK)的酒店资产。根据上海上
会资产评估有限公司《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业
有限公司拥有的酒店资产价值咨询报告书》的评估值为人民币 82,800 万元,直接与目标公
司上海世茂新体验置业有限公司截止2007 年8 月31 日经审计的对世茂房地产(0813HK)
下属间接全资子公司其它应付款相冲抵,形成82,800 万元的预收款。
公司非流动负债较发行前增加61,443.85 万元,主要因为公司向北京世茂发
行股份购买其所拥有的世茂大厦,北京世茂转让以世茂大厦为抵押物向光大银行
确认转让的银行借款人民币43,750 万元。
(二)公司承担该债务的必要性
公司承担前述债务的必要性在于：
1、公司除因本次发行股份购买资产行为本身而承担的债务外,包括因购买
世茂大厦而接受的银行借款及未能拆分酒店项目所形成的预收款。
2、其它新增加债务主要为公司本次发行股份购买9 家商业地产公司原有债
务,全部为其开展正常经营活动所形成的债务。
(三)交易完成后公司是否存在偿债风险和其它或有风险
本次发行股份购买资产完成后,公司资产规模增加,资产结构更为合理,资产负债率大幅度降低,盈利能力显着增强,不会因新增债务增加公司的偿债风险。
(四)取得债权人同意的情况
世茂股份此次发行股份购买资产方案所涉及的目标公司自身的负债,将不应目标公司股东发生变更而变化,无需取得目标公司的债权人同意。
北京世茂以其拥有的世茂大厦经评估后评估值在扣除评估基准日以上述资产抵押向光大银行的借款余额后的净值,认购世茂股份向其发行的 7,200 万股股票。根据光大银行出具的《关于变更贷款单位及抵押人的函》,光大银行同意在世茂股份本次发行股份购买资产方案获得有关部门批准后,在符合中国光大银行相关信贷政策及风险管理规定的情况下完成上述有关借款合同中的借款人和抵押合同中抵押人由北京世茂变更为世茂股份相关事项的审批及相关手续。五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
为使本次收购公平、合理,世茂股份委托上海上会资产评估有限公司对本次交易中的标的资产及股权进行评估。
1、评估机构对评估方法、评估假设前提的说明
(1) 评估方法的适用性
①作为认股资产的9家商业地产公司股权评估
评估企业价值具有多种方法,主要有成本法、收益法和市场法,由于本次委托评估的九家房地产项目公司,在评估基准日都处于前期开发阶段,公司主要资产存货为待开发或正在开发的土地,故无法整体进行收益法和市场法的评估,本次评估上海上会资产评估有限公司采用了成本法对上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司的股权价值进行评估,对其中主要资产(存货中的土地)采用市场法和假设开发法两种方法进行了评估, 最终以两种方法的评估结果进行加权平均确定评估值。
②作为认股资产的世茂大厦资产评估
世茂大厦为成熟商业地产项目,本次评估按成本法和收益法分别对房地产进行评估,并通过加权平均最终确定房地产评估价值。
③作为世茂股份收购绍兴世茂新世纪和绍兴世茂新纪元商业地产公司股权评估
由于本次委托评估的绍兴世茂新世纪和绍兴世茂新纪元,在评估基准日都处于前期开发阶段,公司主要资产存货为待开发、正在开发的土地,无法整体进行收益法和市场法的评估,因此,本次评估采用了成本法对其股权价值进行评估,对其中主要资产(存货中的土地)采用市场比较法和假设开发法两种方法进行了评估,最终以两种方法的评估结果进行加权平均确定评估值。
(2) 评估假设前提及相关参数的合理性
本次评估以企业持续经营为评估假设前提,以评估对象在公开市场上进行交易为评估假设前提。未考虑国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境发生重大变化,也未考虑经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等发生足以影响评估结论的重大变化；本次评估没有考虑遇有自然力及其它不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；评估假设除已知悉并披露的事项外,不存在其它未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利；由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故本次评估没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
2、董事会意见
上海上会资产评估有限公司采用成本法对本次拟收购的9家地产公司股权进行了评估并出具了评估报告,采用按成本法和收益法分别对房地产进行评估,并通过加权平均最终确定房地产评估价值的方法对本次拟收购的世茂大厦进行了评估并出具了评估报告。
由于本次委托评估的九家房地产项目公司,在评估基准日都处于前期开发阶段,公司主要资产存货为待开发、正在开发的土地,无法整体进行收益法和市场法的评估,故采用成本法比较合理；世茂大厦作为成熟商业地产,对其按成本法和收益法分别对房地产进行评估,并通过加权平均最终确定房地产评估价值,在成本的基础上,充分考虑了世茂大厦资产的获利能力,有利于投资者在此基础上作出合理投资判断。
经评估,关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产拟购入的上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司净资产清查调整后账面值为231,779.12万元,评估值为672,523.93万元,评估增值440,744.80万元,评估增值率190.16%；经评估,世茂大厦占有方于评估基准日2007 年8 月31 日资产账面原值1,082,025,000元,账面净值1,049,131,440元,评估值1,378,800,000元,评估增值329,668,560.元,评估增值率31.42％；关于上海世茂股份有限公司拟购入的绍兴世茂新世纪置业有限公司及绍兴世茂新纪元置业有限公司净资产清查调整后账面值为18,601.66万元,评估值为47,189.48万元,评估增值28,587.82万元,评估增值率153.68%。结合近年来国内商业用地价格迅速上升的客观情况以及世茂大厦的获利能力,上述评估结果符合实际情况和标的的内在价值。
综上,此次向特定对象发行股份购买资产交易中的评估方法选取得当,标的股权的定价对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
第四节 董事会关于本次购买资产暨募集资金使用的可行性分析
一、购买资产暨募集资金使用计划
本次向特定对象发行股份购买资产暨募集资金使用计划如下：
(一)向世茂BVI (商业)发行55,800 万股,购买世茂 BVI (商业)持有的9 家商业地产公司各 100%股权,具体如下：
单位：人民币万元
序 经审计净资产
公司名称 股权评估值
号 (合并报表)
1 上海世茂新体验置业有限公司 92,167.45 137,255.48
2 常熟世茂新发展置业有限公司 26,000.00 200,778.18
3 常州世茂新城房地产开发有限公司 17,701.51 34,790.47
4 苏州世茂投资发展有限公司 22,649.12 50,804.44
5 徐州世茂置业有限公司 20,136.62 26,370.55
6 嘉兴世茂新世纪置业有限公司 -0.55 15,490.23
7 昆山世茂房地产开发有限公司 43,143.65 76,926.60
8 沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司 58,068.70 110,890.69
9 芜湖世茂新发展置业有限公司 4,994.16 19,217.29
合 计 284,860.66 672,523.93
该等股权资产的详细情况和项目发展前景详见本报告书“第三节 本次发行股份购买资产简介”中“一、世茂 BVI (商业)下属商业地产项目股权”相关内容。
(二)向北京世茂发行7,200 万股,购买北京世茂拥有的世茂大厦资产。根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报字(2007)第 221 号《北京世茂投资发展有限公司世茂大厦资产评估报告书》,截止2007 年 8 月31 日,北京世茂所拥有的世茂大厦的评估值为 137,880 万元。扣除经光大银行确认转让的银行借款人民币43,750 万元后,净值为人民币94,130 万元。
世茂大厦资产的详细情况和项目发展前景详见本报告书“第三节 本次发行股份购买资产简介”中“二、北京世茂下属世茂大厦资产”相关内容。
(三)向世茂企业发行6,224 万股股份,世茂企业以 74,999.2 万元现金认购,用于上述项目的配套开发资金。
世茂股份本次发行股份购买资产过程中,主要收购世茂房地产(0813HK)下属世茂 BVI (商业)和北京世茂商业地产的股权和资产,且上述商业地产股权和资产绝大多数处于完成土地储备待开发状态。根据上述 11 个商业地产项目开发进度测算,2008 年上述商业地产项目中苏州、徐州、芜湖、沈阳、北京三里屯和常熟6 个项目根据开发进度,预计需要合计相关资金(包含：项目前期设计费、开发费、桩基、机构/土建/一般机电、精装修、专业机电/设备、家具及设备、以及工程预付款)约 14 亿元,世茂大厦前半年预计需要维护改造费用合计约1,500 万元。上述 74,999.2 万元现金注入世茂股份,其主要目的是为了解决上述商业地产在获得银行贷款前的前期配套流动资金。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
世茂股份目前从事小规模住宅物业、商业地产以及酒店物业等房地产开发业务,其中住宅物业销售收入为公司主要收入来源。随着中国经济的持续快速增长,大陆地区商业地产行业也已进入快速发展通道,本次发行和资产收购完成后,世茂股份将定位为一家专业从事开发和经营商业地产的公司,并一举成为境内商业地产的龙头上市公司。本次发行股份购买资产投入的商业地产预计总建筑面积约395.68 万平方米,带给公司大量可供开发商业地产的土地储备,使其具备了开展商业地产业务的厚实基础,从而有助于增强公司的可持续经营能力。
本次交易完成后世茂股份将成为一家专业从事开发和经营商业地产的公司；公司将聘请有经验的专业管理团队经营商业地产业务。同时,公司将继续保持合理的董事会和董事委员会结构。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行对公司财务状况的影响详见本报告书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”相关分析。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况
(1)本次发行对公司业务的影响
公司目前主营业务主要为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目,并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品。本次发行和资产收购完成后,世茂股份将定位为一家专业从事开发和经营商业地产的公司,并将一举成为境内商业地产的龙头上市公司之一。
目前世茂股份主要通过下属持股50％权益的南京世茂房地产开发有限公司投资开发南京世茂滨江新城项目和下属100%权益的昆山世茂华东商城开发有限公司投资开发昆山世茂华东商城项目。上述两个项目和公司其它土地储备项目将继续保留,且南京世茂项目的住宅物业仍将为公司2007年主要利润来源。从2008年起,随着本次发行股份购买的商业地产项目的逐步竣工,公司今后的收入组成将逐渐过渡为商业地产的出售和租金收入。
(2)本次发行对公司收入结构的影响
本次发行完成后,公司将定位为一家专业从事开发和经营商业地产的公司,公司主营业务收入也将从住宅销售收入转变为商业地产销售收入和租金收入,因此,公司收入结构较以前更加稳定。
(3)本次发行对公司股东结构的影响
非公开发行前 非公开发行 本次非公开发行后
股东类别
股数 比例 股数 比例
1、世茂企业 177,009,474 37.00% 62,240,000 239,249,474 20.44%
2、其它A 股 301,345,864 63.00% 301,345,864 25.74%
3、世茂BVI(商 558,000,000 558,000,000 47.67%业)
4、北京世茂 72,000,000 72,000,000 6.15%
股份总额 478,355,338 100.00% 692,240,000 1,170,595,338 100.00%
本次非公开发行前,公司控股股东世茂企业持股比例为37%,许荣茂先生通过其亲属许世永先生持有世茂企业100%的股权,为公司的实际控制人。
公司本次非公开发行对象为世茂BVI (商业)、北京世茂、世茂企业,其中世茂企业为公司控股股东,世茂BVI (商业)、北京世茂均为许荣茂先生控股的世茂房地产(0813HK)的全资子公司,因此,本次非公开发行完成后,尽管公司的股东结构会发生相应变化,但公司的实际控制人不会发生变化,仍为许荣茂先生。
(4)本次发行对公司治理结构的影响
为增强世茂股份经营决策和业务执行的独立性,在世茂房地产(0813HK)入主世茂股份后,世茂股份新一届董事会成员构成将做如下调整：①世茂房地产(0813.HK)向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50%；②世茂股份新一届董事会在原有1/3以上独立董事的基础上,再增设独立董事,以提高独立董事人数占董事会成员总数的比例,以更好地保护中小投资者利益。
(5)对公司业务机构设置的影响
世茂房地产(0813HK)入主世茂股份后,为世茂股份持续经营业绩需要,世茂股份仍保留其持有的50%南京世茂项目权益(含住宅、酒店)至开发完毕。故世茂股份在原有综合房地产开发组织机构设置的基础上进行部分调整,逐渐弱化住宅、酒店业务特色的机构设置,适当增加开发商业地产需要的租务部、销售部、工程管理部、建筑设计部等并完善审计部、开发部等机构的功能。
(6)公司高管及商业地产业务的人员安排
本次发行完成后,公司的高管人员不会因本次发行股份购买资产而发生变化；随着公司业务的发展以及经营情况的变化,公司将按照法律、法规、《公司章程》等规定程序进行高管人员的变更并严格履行信息披露义务。
为确保世茂股份在发行股份购买资产后能够持续稳定地进行开发和经营,世茂房地产(0813.HK)在征得世茂股份的同意后,将向世茂股份推荐原世茂房地产(0813HK)中具有丰富商业地产项目开发经验的专业技术、管理和经营团队。同时,世茂股份为适应大规模商业地产开发租售对于专业人才需求的增加,公司行政部亦将从专业人才市场寻找具备商业地产经验的相关专业人士,以进一步充实商业地产开发、租售的人才队伍。
世茂股份经营人员将完全独立于世茂房地产(0813HK),其总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。
(7)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后,公司拟对公司章程作出相应调整,包括注册资本、企业性质、董事人员构成等,使公司的治理结构更趋于完善,更好地保护中小投资者的利益。
二、本次发行对公司财务状况、现金流量及盈利能力的影响(审计、备考)
(一)本次发行股份购买资产完成后,公司合并口径财务数据对比如下：
2007 年8 月31 日
项 目 2007 年8 月31 日 发行前后变动比率
(备考合并数)
资产总额(万元) 283,754.10 949,634.01 234.67%
负债总额(万元) 158,477.31 390,631.95 146.49%
净资产(万元) 92,845.97 526,571.23 467.14%
总股本(股) 478,355,338 1,170,595,338 144.71%
每股净资产(元) 1.94 4.50 131.96%
本次发行股份完成后,公司总资产、净资产较发行前有较大幅度提高,增长幅度超过公司股本增长幅度,每股净资产有所增厚,资产负债率有所降低,公司的财务结构较为合理,抗风险能力增强。
(二)本次发行股份购买资产对公司现金流量的影响
本次发行前,世茂股份2007 年的主要现金流入的主要来源为世茂南京持股50％权益的南京世茂房地产开发有限公司投资开发南京世茂滨江新城项目预售和销售款,主要现金支出为南京世茂滨江新城项目二期土地出让金的支付和相关税金的支付,公司目前现金流量及部分银行借款支持将能满足正常现金流量需求。
本次发行股份购买资产后,随着2008 年目标股权中苏州、徐州、芜湖、沈阳、北京三里屯和常熟 6 个项目的先后开发,其建安成本付现支出预计将达到14 亿元,加上各项税费、股东借款、银行借款及收购绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权的现金支出,此次发行世茂企业投入的 7.5 亿元现金和目标公司自由资金约5000 万元是不够的,公司前期现金流量较为紧张。但随着沈阳世茂、常熟世茂 2008 年下半年实现预售和销售所带来的 11 亿元现金流入,公司的现金流量压力将得以缓解。同时,公司将积极扩大融资渠道,增加资产抵押借款金额,再配合资本市场的持续股本融资,以满足公司此次进入的 11 个商业地产项目的正常运作。
(三)本次发行股份购买资产对未来公司盈利的影响
公司编制 2007 年、2008 年的盈利预测报告已经上会审核,并出具上会师报字(2007)第 1770 号《盈利预测审核报告》审核。
1、盈利预测编制基础
由于本次非公开发行股票属同一控制下企业合并,根据《企业会计准则第20 号--企业合并》的规定,合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润,所以公司从2007 年 1 月 1 日起按公司与拟认购资产为一个独立报告主体的假设基础上编制备考盈利预测。
备考盈利预测报告以业经上海上会会计师事务所有限责任公司审计的公司2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-8 月份的经营业绩为基础；业经上海上会会计师事务所有限责任公司审计的拟认购股份之资产2004 年度、2005年度、2006 年度、2007 年 1-8 月份的经营业绩为基础,并考虑公司2007 年度、2008 年度的开发经营能力、投资计划、开发计划和营销计划等,本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
(1)公司所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；
(2)公司盈利预测期间内,国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；
(3)公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
(4 )公司目前执行的税负、税率(除企业所得税率外)及享受的税收优惠政策无重大调整；
(5)公司本次向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案能顺利获得相关主管部门审批；
(6)公司2007 年度、2008 年度及以后年度均能持续经营；
(7)公司待开发物业的开发经营及销售计划能顺利进行,已签订的主要合同及所洽谈主要项目基本能实现,市场情况不会发生重大不利变化；
(8)公司待开发物业所涉及政府审批等政策性因素在预测期间内与公司编制计划无重大差异；
(9)公司融资计划中所涉及政府核准等政策性因素在预测期间内不存在重大不利变化或重大调整；
(10)在预测期内无自然灾害等其它不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大不利影响。
3、盈利预测的特定假设
(1)根据公司与世茂 BVI (商业)签订的相关协议,世茂BVI (商业)和公司同意于交割日聘请双方共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标股权在交割审计日的会计报表进行专项审计(该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行),并以经审计的净资产增减值对前述评估值作出调整,确定本次资产转让的最终价格。专项审计完成后最终确定的资产转让价格和认股总金额之间如有差额,应由相关方以现金或其它资产补足。
(2)根据公司与北京世茂签订的相关协议,如果光大借款的金额于交割日与协议签署日有任何差额,北京世茂和世茂股份同意由相关方以现金或其它资产补足。
(3)公司从2008 年 1 月 1 日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》,企业所得税税率由现行税率变更为25%。
4、盈利预测表
单位：万元
项 目 2006年度 2007年度 2008年度
已审实现数 1-8月已审 8-12月预 合计 预测数
实现数 测数
一、营业收入 212,129.52 64,874.54 39,678.39 104,552.93 235,371.36
减：营业成本 121,925.44 35,736.05 19,305.66 55,041.71 92,283.40
营业税金及附加 32,161.21 4,894.20 5,459.74 10,353.94 31,414.05
销售费用 10,270.76 2,245.99 750.29 2,996.28 21,186.17
管理费用 6,223.05 3,046.52 3,529.15 6,575.67 11,805.33
财务费用 5,041.06 3,049.28 634.44 3,683.72 9,144.25
资产减值损失 -1,575.73 1,086.49 1,086.49 -210.00
加：公允价值变动收益
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失
6.56 2.59 2.59
以“-”号填列)二、营业利润(亏损以“-”
☆ 38,090.29 14,818.60 9,999.11 24,817.71 69,748.16
号填列)
加：营业外收入 988.11 2,463.80 2,463.80
减：营业外支出 226.47 1,141.33 1,141.33
其中：非流动资产
83.66 8.35 8.35
处置损失三、利润总额(亏损总
38,851.93 16,141.07 9,999.11 26,140.18 69,748.16
额以“-”号填列)
减：所得税费用 16,582.17 6,211.08 4,614.85 10,825.93 18,170.22
四、净利润(净亏损以“-”
22,269.76 9,929.99 5,384.26 15,314.25 51,577.94
号填列)归属于母公司所有者的
12,001.19 4,567.77 2,174.43 6,742.20 39,326.70
净利润
少数股东损益 10,268.57 5,362.22 3,209.83 8,572.05 12,251.24
拟注入资产损益数 29,548.42
公司2007 年度营业收入预测数为 104,552.93 万元,比2006 年度营业收入减少 107,576.59 万元,下降幅度为50.71%,主要系预计公司房产销售面积降低所致；公司2008 年度营业收入预测数为235,371.36 万元,比2007 年度营业收入增加 130,818.43 万元,增长 125.12%,主要是由于2008 年合并拟购入资产的会计报表引起的收入增长。
公司 2007 年度营业成本预测数为 55,041.71 万元, 比2006 年度营业成本减少 66,883.73 万元,下降幅度为 54.86%,主要原因系房产销售收入降低引起销售成本降低。2008 年度营业成本预测数为 92,283.40 万元,比 2007 年度营业成本增加 37,241.69 万元,增长 67.66%,主要系2008 年合并拟购入资产的会计报表引起的成本增长。
2007 年度财务费用预测数为 3,683.72 万元,2008 年度财务费用预测数为9,144.25 万元。增长原因主要系拟购入资产中世茂大厦资产附带的中国光大银行股份有限公司的借款利息以及融资计划产生的相关利息费用。
2007 年,归属于母公司的净利润为6,742.20 万元,较2006 年下降43.82%,主要系预计房产销售面积下降所致；而由于本次发行股份购买资产所产生的收益,2008 年归属于母公司的净利润将达到 39,326.70 万元,较 2007 年增长483.29%,较2006 年增长227.69%。
受益于本次发行股份购买资产带来的业绩增长,2008 年公司每股收益将达到 0.336 元,较 2006 年增长 34.40%。因此,本次发行股份购买资产将增强公司盈利能力,给股东带来丰厚的回报。根据相关协议,若公司能在2008 年完成对绍兴商业地产项目的收购,预计2008 年公司的业绩增长将更为明显。同时,本次非公开发行完成后商业地产土地储量将有大幅增加,公司未来将获得持续稳定的预期收益。三、本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间关系的影响情况
本次发行前,公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力,盈利状况稳定,公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务方面分开。
在本次发行完成后,合计11个商业地产项目资产将进入公司,公司的业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立并不受影响。
(1)业务独立
本次发行后,公司与其实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产(0813HK)之间的同业竞争问题基本得到解决,公司业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人,拥有独立的设计、开发建设、营销及租售系统,具有独立完整的业务自主开发和经营能力。
(2)资产完整
本次发行完成后,公司仍将独立拥有各项资产,对拥有的土地使用权、固定资产具有充分的支配权。公司资产独立完整,权属明晰,资产独立登记、建账、核算、管理。
(3)人员独立
公司将严格遵循有关规定,保持公司的人员独立。所有高级管理人员均在公司领取薪酬, 确定高级管理人员报酬的主要依据是公司业绩目标的完成情况,同时参考同行业、可比企业的报酬情况。公司的财务人员不在公司股东及其关联单位担任除董事以外的重要职务。
(4)财务独立
本次发行不影响公司的财务独立性,公司依然拥有并保持独立的财务部门,专职的会计人员,具备独立的会计核算体系和财务管理制度,有独立的银行账号,依法独立纳税。
(5)机构独立
本次发行完成后,公司将继续保持完全独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人的组织机构。同时具备独立的决策管理机构,各自的内部机构将继续独立运作。
四、本次发行完成后,公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
根据上海上会会计师事务所出具的《关于上海世茂股份有限公司 2007 年 1至8 月与关联方资金往来的专项审计报告》,截至2007 年8 月31 日,除正常经营性资金往来外,公司不存在如下资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联人(不包括公司并表范围内子公司)使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方(不包括公司并表范围内子公司)提供委托贷款；
(三)委托控股股东、实际控制人及其关联人(不包括公司并表范围内子公司)进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其关联人(不包括公司并表范围内子公司)开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东、实际控制人及其关联人(不包括公司并表范围内子公司)偿还债务；
根据上海上会会计师事务所出具的世茂股份截止 2007 年 8 月31 日三年一期的审计报告,截至 2007 年 8 月31 日,公司也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
根据上海上会会计师事务所出具的本次目标股权审计报告,截至 2007 年 8月31 日,公司本次向特定对象发行股份认购的资产中不存在如上所述资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行股份购买资产,并未形成新的公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。同时,本次发行完成后,公司将严格执行国家有关法律法规和相关规定,杜绝发生违规资金占用和违规担保行为,确保广大投资者的利益。
五、公司的负债结构
根据经上会审计的备考合并财务报告,截至2007 年8 月31 日,公司的负债总额由发行前的 158,477.31 万元增加到390,631.95 万元；其中,流动负债由148,477.31 万元增加到 319,188.10 万元,非流动负债由 10,000 万元增加到71,443.85 万元,流动负债占总负债的比重有所下降,公司的资产负债率也大幅下降,公司的负债结构更为稳定。公司此次发行股份购买资产后,目标资产的负债随同进入公司,符合匹配原则,无不合理增加负债的情形。
六、本次发行股份购买资产相关风险说明
投资者在评价公司本次发行时,除本报告书提供的各项资料外,应认真考虑下述各项风险因素：
(一)与本次发行购买资产有关的风险
1、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；公司本次公开发行股份应提请商务部等国家部门批准,并报经中国证监会核准后方可实施；本次发行将因触及要约收购而需取得中国证监会的豁免。能否取得相关主管部门或监管机构的批准或核准,以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、资产交割日不确定的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、世茂房地产(0813HK)股东大会批准、商务部等国家有关部门原则批复、中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续,方能履行购买资产的交割等程序。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司,从而可能对本公司2007 年、2008 年的实际盈利状况产生影响。
本次交易在履行购买资产的交割手续时需要得到购买资产所在地外资主管部门批准。若本次交易无法在中国证监会核准批文有效期内实施完毕,本次交易将需要重新报送中国证监会核准。
3、业绩摊薄的风险
由于世茂股份本次发行股份购买资产的目标股权和目标资产除世茂大厦已全面竣工,处于招商阶段外,其余项目均在开发过程中,2007 年公司业绩主要来源于世茂股份原下属南京世茂和福州世茂两家项目公司的房地产销售收入。所以,如果本次发行在2007 年年底前完成,则公司每股收益将因发行股份而稀释。
(二)业务经营风险
本次发行后,公司将逐步转变为专业从事商业地产开发业务的房地产企业,其业务经营面临如下风险：
1、宏观调控风险
公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控,陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施,这会对公司房地产业务产生较大的影响。
2、土地政策变化引致的风险
土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源,土地的价格有许多不确定因素,国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险,并可能对购买资产的交割手续产生一定影响。
3、销售及租赁风险
商业地产销售及租赁市场易受国家政策、市场需求、项目定位、销售及租赁价格、营销策略及周边商业地产竞争等因素的影响,不排除今后因该等因素而出现房地产项目销售及租赁风险。
4、土地储备可能不足的风险
土地储备是房地产公司持续稳定发展的决定因素之一。公司本次非公开发行注入的项目可供开发 3-5 年时间,但随着公司房地产开发规模的不断扩大,公司可能面临土地储备的不足的风险。
(三)与本次发行股份所购买资产暨募集资金投资项目相关的风险
1、建设规划发生变化的风险
世茂股份此次向世茂 BVI (商业)发行股份购买世茂BVI (商业)持有的9家商业地产公司各 100%股权的作价依据是上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告,上述9 家商业地产公司评估过程中所使用的建设规划设计方案,系商业地产公司根据土地挂牌文件和土地出让合同明确的规划条件进行编制,并待政府建设规划部门的进一步批准,若具体实施存在差异将可能对资产评估的结果以及依据设计方案所进行的盈利预测产生一定影响。
2、购买资产后净资产收益率下降的风险
本次发行股份购买资产完成后公司的净资产将较基准日的净资产值有较大幅度的提高。由于房地产开发项目具有一定的周期,项目产生效益需要一定的时间,因此发行完成后预计短时间内公司将面临因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
3、财务费用增加的风险
公司房地产开发资金除自有资金外大部分来源于银行信贷,本次发行购买资产后,相关项目的开发运营将增加公司的银行贷款,公司将面临财务费用大量增加的风险。
(四)盈利预测的风险
上海上会会计师事务所对公司本次发行股份购买资产后的 2007 年、2008年备考盈利预测进行了审核,由于本次资产重组属同一控制下企业合并,根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》的规定,合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润,所以公司从2007 年 1 月 1日起按公司与拟认购资产作为一个独立报告主体的假设基础上编制备考盈利预测报告。
但由于房地产行业存在一定的不确定性因素,而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其它因素,如政策变化、发生不可抗力等。因此,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
(五)大股东控制的风险
本次非公开发行后,公司实际控制人间接持有公司的股份比例将达约64.24%,对公司股东大会、董事会的决策的影响能力将进一步增强。控股股东及其一致行动人可能凭借其控股地位对公司生产经营施加影响,影响公司决策,损害中小股东的利益。
第六节 独立董事及中介机构对本次发行股份购买资产的意见
一、独立董事对本次交易的意见
1、公司第四届董事会第二十七次(临时)会议以及第三十二次(临时)会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议向特定对象非公开发行股票暨发行股票购买资产事宜相关议案时关联董事均按照规定回避表决,会议履行了法定程序。
2、公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估,具有充分的独立性,评估方法适用,交易价格公允,不会损害中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产将有助于增强公司的核心竞争力,明确公司业务定位,有助于增加公司的土地储备和资本实力,并有利于公司的长远可持续发展。
二、独立财务顾问海通证券认为：
本次交易独立财务顾问海通证券在其《独立财务顾问报告》中就本次交易认为：本次发行股份购买资产暨关联交易符合世茂股份房地产业务战略转型的需要,有利于世茂股份壮大资产规模,提高资产质量；有利于世茂股份进一步加强土地储备,提高其在房地产行业的竞争力；本次发行后,世茂股份将形成新的利润增长点,有利于提高世茂股份未来的盈利能力,有利于世茂股份和全体股东的长远利益。世茂股份、世茂房地产(0813HK)和许荣茂先生三方对于现有及未来从事业务过程中避免同业竞争的措施公平、合理、可行,符合公司全体股东的利益。本次发行股份购买资产暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定,履行了必要的信息披露义务,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,关联交易定价公平合理,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形,体现了公开、公平、公正的原则。本次发行股份购买资产暨关联交易“公平、合理、合法”。
三、国浩律师集团(上海)事务所发表法律意见书认为：
世茂股份本次发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股份购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的资格,《发行股份购买资产协议》和《不竞争协议》内容和形式合法,发行方案合法,本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。本次交易尚需获得世茂股份股东大会批准、世茂房地产(0813HK)独立股东批准、中国商务部的批准以及中国证监会的核准,另需中国证监会核准世茂房地产(0813HK)、世茂BVI (商业)、北京世茂、世茂企业及其实际控制人许荣茂先生因本次发行股份购买资产所触发的要约收购义务之豁免申请。
第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、世茂股份第四届董事会第二十七次(临时)会议决议、第四届董事会第三十二次(临时)会议决议
2、世茂股份第四届监事会第十四次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议
3、世茂股份独立董事关于向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的独立意见
4、海通证券股份有限公司出具的《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
5、经上海上会会计师事务所有限公司审计的拟购买资产审计报告
6、经上海上会会计师事务所有限公司审计的三年加一期备考审计报告
7、经上海上会会计师事务所有限公司审核的备考盈利预测审核报告
8、上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报(2007)第222 号《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产所涉及的上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司全部股权的资产评估报告书》和沪上会部资评报(2007)第221 号《北京世茂投资发展有限公司世茂大厦资产评估报告书》
9、上海上会资产评估有限公司出具的沪上会咨资报字[2007]第 038 号《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有的酒店资产价值咨询报告书》
10、上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报(2007)第225 号
《关于上海世茂股份有限公司拟购入的绍兴世茂新世纪置业有限公司及绍兴世茂新纪元置业有限公司全部股权的资产评估报告书》
11、国浩律师集团(上海)事务所出具的《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》
12、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。二、备查地点
(一)上海世茂股份有限公司
地址：上海市九江路619 号中福大厦23 楼A001 室
电话：021-63526600
传真：021-63524046
联系人：葛卫东
(二)海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689 号海通证券大厦 14 楼
电话：021-23219530
传真：021-63411627
联系人：顾峥 林剑云 张子慧 刘赛辉
上海世茂股份有限公司
2007 年 10 月22 日
（来源：上海证券报)
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