湖北宜化化工股份有限公司关于控股子公司转让重庆宜化部分股权的的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况

    转让股权方：贵州宜化化工有限责任公司(以下简称贵州宜化)

    受让股权方：湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司(以下简称双环碱业)

    转让股权：贵州宜化将持有重庆宜化化工有限公司(以下简称重庆宜化)45%股权,转让给双环碱业,股权交易价格为20282万元。

    2、本公司与双环碱业的关联关系

    湖北宜化集团有限责任公司(以下简称宜化集团),为湖北宜化化工股份有限公司(以下简称湖北宜化,或本公司)的控股股东,目前持有本公司16.2%股份,同时为湖北双环化工集团有限公司(以下简称双环集团)的控股股东,双环集团同时为湖北双环科技股份有限公司(以下简称双环科技)的大股东,持有双环科技24.96%股权。

    贵州宜化系本公司的控股子公司,本公司持有其50%股权。

    双环碱业系双环科技的控股子公司,双环科技持有其51%股权。

    3、公司董事会表决情况

    本公司于2008年1月15日召开五届九次董事会,审议通过了本项议案,关联董事回避了表决,其余董事同意该议案。

    4、转让审批情况

    此项股权转让尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人宜化集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：湖北双环科技股份有限公司

    2、注册地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号

    3、法人代表：刘晓

    4、注册资本：46,414.5765万元

    5、企业类型：上市股份有限公司

    6、成立日期：1993年12月27日

    7、营业执照注册号：4200001100020

    8、主营业务：纯碱、氯化铵、精铵、盐及盐化工系列产品的生产及销售。

    9、截止2007年9月30日,双环科技的资产总额249,936.00万元,负债总额88,611.57万元,净资产161,324.03万元,净利润5,485.10万元。

    10、双环科技与我公司及我公司前十名股东(不含宜化集团)在业务、人员、资产等方面分开,具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面,截止到2006年9月30日,不存在占用我公司的资金的情况。

    双环科技拟与巴东县南方矿业有限公司共同发起,在重庆万州区设立湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司。该公司注册资本为2.1亿元。双环公司投资1.071亿元,持股51?。巴东县南方矿业有限公司投资1.029亿元,持股49?。该公司的注册资本达2.1亿元,高于此次交易金额,董事会认为该项关联交易的应收款项可以收回,不会成为坏帐。

    在产权方面,本公司的大股东宜化集团为双环科技母公司双环集团的控股公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1、重庆宜化企业概况

    名称：重庆宜化化工有限公司

    法定代表人：蒋远华

    公司住所：万州区龙都大道519号(原龙都街道三房村)

    法人营业执照注册号：渝州5001011820852

    注册资本：叁亿元整

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产、销售联碱,销售化肥。

    公司简介：重庆宜化化工有限公司成立于2006年9月22日,由贵州宜化化工有限责任公司、贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司共同出资组建,其中贵州宜化化工有限责任公司出资13,500.00万元,占注册资本的45%,贵州兴化化工有限责任公司出资9,000.00万元,占注册资本的30%、浠水县福瑞德化工有限责任公司出资7,500.00万元,占注册资本的25%。

    根据重庆市万州区发展改革委员会的批复,重庆宜化化工有限公司在万州区龙都大道519号建年产纯碱60万吨/年,氯化铵60万吨/年,配套建设20万吨/年合成氨,50MW热电联产装置,总投资为98,160.00万元,2006年10月开工建设,建设期为一年。目前,该项目己投产达产,经济效益良好。

    2、重庆宜化的财务状况

    公司最近一年零一期经审计的资产、负债见下表：

    单位：万元

    项目            2006年末          2007年7月末
    流动资产                 14,527.75              59,461.46
    长期投资                      0.00                   0.00
    固定资产                    454.54              58,448.12
    无形资产                                         6,661.91
    资产总计             14,982.29             124,571.49
    流动负债                    482.29              24,571.49
    长期负债                      0.00              70,000.00
    负债总计                482.29              94,571.49
    净  资  产            14,500.00              30,000.00

    2007年10月重庆宜化投产后,2007年度重庆宜化实现主营业务收入11,390.07万元,实现净利润-89.49万元(上述数据未经审计)。

    3、重庆宜化的资产评估情况

    评估事务所名称：湖北民信资产评估有限公司,具有从事证券业务资产评估的资格。

    评估基准日：2007年7月31日

    评估结果：此次资产评估主要采用资产基础法和收益现值法。在对两种方法得出的评估值合理性进行分析比较后,以收益现值法的评估值作为评估结论。湖北民信资产评估有限公司确认在建成投产与持续经营前提下,重庆宜化化工有限公司股东全部权益于评估基准日2007年7月31日所表现的市场公允价值为45,071.18万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    (一)协议主要内容:

    ▲协议签署双方：贵州宜化和双环碱业

    ▲交易标的:重庆宜化45％股权

    ▲交易价格:人民币20282万元

    ▲付款方式：协议生效后,20个工作日内支付完毕。

    ▲其他约定：我公司和双环科技双方特别约定,本次股权转让经本公司及双环科技的股东大会审议通过后实施。

    (二)定价政策：

    以具有证券从业资格的湖北民信资产评估有限公司出具的以2007年7月31日为基准日的《重庆宜化化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》(鄂信评报字[2007]第140号)的评估值为收购价格的作价依据。根据上述资产评估报告,重庆宜化股东全部权益价值于评估基准日2007年7月31日所表现的公允价值为45,071.18万元,约定重庆宜化45%股权的收购价格为20282万元。交易遵循公平、公允原则。

    截至2007年7月31日,重庆宜化的账面净资产为30000万元,其45%股权帐面价值为13500万元,本次股权转让溢价6782万元,溢价幅度为50%。

    五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    1、解决与双环科技在纯碱、氯化铵等盐化工方面同业竞争的关系,使本公司发展成为一家主营业务突出、具有持续发展能力的上市公司；

    2、该项关联交易对股东公平、合理,符合本公司的整体利益及股东的长远利益；

    3、本次股权转让可给本公司增加6782*50%=3391万元的投资收益。

    六、独立董事的意见

    (一)、收购资产的独立董事事前认可意见:

    公司将在2008年1月15日召开的五届九次董事会上审议控股子公司贵州宜化化工有限责任公司(以下简称“贵州宜化”)转让重庆宜化化工有限责任公司(以下简称“重庆宜化”)45%股权的议案。根据相关法律法规的规定,作为湖北宜化化工股份有限公司的独立董事,我们事前发表如下意见:

    1、本次收购所涉及的资产为贵州宜化持有的重庆宜化45?股权。重庆宜化和湖北双环科技股份有限公司(以下简称双环科技)的实际控制人均为湖北宜化集团有限责任公司,重庆宜化投产后产生了同业竞争。双环科技的控股子公司收购重庆宜化45?股权,成为重庆宜化第一大股东,可以消除同业竟争,有利于公司的规范运作。我们认为本次关联交易是必要的,同意进行此项关联交易。

    2、公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司对次收购所涉及的资产进行评估,聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对重庆宜化一年又一期的会计报表进行了审计,以评估结果作为定价依据,我们认为是合理的,没有损害公司及公司股东的利益。

    3、董事会应严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。

    我们同意将此事项提交公司五届九次董事会审议。

    (二)独立董事关于转让重庆宜化化工有限责任公司45%股权之意见

    公司独立董事,基于独立判断立场,就该事项发表如下意见：

    1、贵州宜化转让重庆宜化45%股权后,能够有效解决本公司与双环科技的同业竞争问题,有利于公司的规范化运作。

    2、本次关联交易聘请了具有证券从业资格的咨询评估公司,对本次收购所涉及的资产进行评估;聘请了具有证券从业资格的会计师事务所,对重庆宜化一年又一期的会计报表进行了审计。以评估结果作为定价依据,我们认为价格是合理的,没有损害公司及公司股东的利益。

    3、本次关联交易在本公司第五届九次董事会审议时,关联董事回避表决,非关联董事一致同意本次关联交易,表决程序合法。

    4、同意子公司以20,282万元的价格转让重庆宜化45%股权。同意将此议案提交股东大会审议。七、出售资产取得资金用途及资金占用、担保情况

    本次出售股权取得的转让收入,贵州宜化将用于偿还部分银行贷款及补充流动资金。

    贵州宜化出售重庆宜化股权后,将导致重庆宜化不再作为公司的控股子公司纳入合并范围,不存在重庆宜化对本公司的资金占用,本公司也未为其提供担保。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、审计报告；

    4、评估报告；

    湖北宜化化工股份有限公司董事会

    二00八年一月一十五日

（来源：证券时报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。