中国高科集团股份有限公司关联交易公告

    一、关联交易概述

    2008年1月15日,本公司与北大方正集团有限公司(以下简称"北大方正")签订了《股权转让协议》。公司受让北大方正所持有的久智光电子材料科技有限公司(以下简称"久智光电")10%的股权,转让总价款为人民币700万元整。

上述股权转让完成后,本公司将持有久智光电52.86%的股权。

    鉴于本公司董事易梅、卢?在北大方正集团有限公司任职,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,此项交易属关联交易,关联董事易梅、卢?回避本议案的表决。

    本次股权转让事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

    二、关联方基本情况

    北大方正集团有限公司,注册地址：北京市海淀区成府路298号；法定代表人：魏新；注册资本：10亿元人民币；企业类型：有限责任公司。

    经营范围：制造方正电子出版系统、方正-supper汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、"三来一补"业务；物业管理。

    三、交易标的情况

    久智光电子材料科技有限公司,注册地址：河北省廊坊市经济开发区华祥路85号；法定代表人：陈勇；注册资本：7000万元。经营范围：光通信、半导体及光电系统,石英制品的制造及相关的技术服务。股东情况：中国高科集团股份有限公司持有其42.86％股权；北京玻璃集团公司持有其39.29％股权；北大方正集团有限公司持有其10％股权；北京六零八厂持有其7.85％股权。

    经重庆天健会计师事务所审计,2007年1－11月期间,久智光电实现主营业务收入3845.42万元,净利润89.71万元,截至2007年11月30日,久智光电总资产为7855.08万元,净资产为6004.45万元。

    四、股权转让协议的主要内容

    (一)交易内容

    北大方正集团有限公司将其持有的久智光电10%的股权作价700万元转让给中国高科集团股份有限公司。

    (二)股权转让基准日

    1、本次股权转让的基准日为2007年11月30日。

    2、上述股权转让基准日之后,转让方即不再对久智光电子材料科技有限公司公司享有及承担股东权利和义务,受让方就其受让的股权对久智光电子材料科技有限公司公司享有股东权利并承担相应义务。

    (三)对价及其支付方式

    1、双方一致同意,以重庆天健会计师事务所出具的《审计报告》(重天健审[2007]585号)所确认的久智光电子材料科技有限公司于2007年11月30日的净资产值为依据,双方协商确定,本次股权转让的价格确定为人民币柒佰万元。

    2、各方一致同意,受让方按照以下方式向转让方支付转让价款：

    (1)本协议生效后10日内,支付转让价款的 50％即350万元；

    (2)本次股权转让经工商登记变更后5日内,付清余款350万元。

    五、本次股权收购的目的及独立董事意见

    久智光电是国内唯一生产光纤用高纯度石英材料的厂商,自本公司2006年收购其42.86%的股权以来,经营情况有了较大改善,为了加强对其的管控能力,所以提高持股比例,将其纳入到本公司的合并报表体系。

    公司独立董事对本交易事项发表如下独立意见：该交易事项符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的,有利于公司未来的发展,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。本议案在表决时易梅、卢?等关联董事回避了表决,董事会表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    特此公告

    中国高科集团股份有限公司

    董 事 会

    2008年1月15日

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