新兴铸管集团有限公司董事长刘明忠发言

　　刘明忠（新兴铸管集团有限公司董事长）：尊敬的郑校长、尊敬的各位专家、女士们、先生们下午好！非常感谢首都经贸大学为我们提供这么一个交流、学习的机会。很荣幸与专家探讨关于国有企业公司治理的问题。我汇报的主题是“加强国企建设，优化公司治理结构”，健全公司法律治理结构，多年来一直贯穿我国国有企业深化改革的核心主线。建立和健全董事会是我们在国有企业改革方面进行的最大探索之一。这项探索的目标是明确的，完善公司法人治理结构，建立现代企业，指导思想是实事求是，充分考虑中国国情与国外最佳公司治理实践的结合，成效是显著的。

　　19个中央企业试点基本按照要求，建立了规范有效的途径，在科学决策，防护风险，科学管理等方面取得了制度性的突破和进展。新兴铸管对此深有体会。2005年以来，我们把做好董事会试点工作作为集团加快改革，加快发展的重要战略旗舰，逐步探索建立起符合企业自身特别的法人治理结构，制定了法人治理相关文件，为规范运作创造了条件。

　　二、充分发挥外部董事作用，做了外部董事调研的服务工作。认真消化外部董事的意见和建议，他们的思想的客观性、独立性都是发挥了非常积极的作用。

　　三、 按照董事会试点要求，推进企业改制，真正建立法人治理结构，到07年底，新兴铸管集团有46家公司完成了注册登记，正式挂牌运行。其中38家企业配备了董事会。

　　四、 结合集团公司董事会试点工作的推进，按照示范原则和规范性要求，和二级集团了外部董事。

　　我们的工作还有很大的探索贡献，尤其从中央企业董事会试点来看，也还有很多问题需要在时间过程中探索和解决，谈几点个人的想法：

　　一、优化外部董事结构的问题，内部董事结构是董事会结构的一个组成部分，是大环境中的小环境。合理的董事结构中包含着对外部董事结构合理性的必然要求，合理的外部董事结构是能满足董事会履行科学决策、有效监督外部董事结构。按此要求外部董事结构涉及两个方面：

　　1、外部董事的个人及个体条件。

　　2、决策的良性循环。

　　相对而言，体现结构化的合理程度。优化外部董事结构，既要优化来源结构，应该积极开拓其他领域的资源。包括民营企业、外资企业和与企业相关工作的各种人才。

　　还要优化专业结构，专业结构符合公司业务特色，环境模式和企业所出发展要求。

　　还有就是优化年龄要求。

　　还要优化配置结构。董事会尤其是专门委员会中的职责分工，很大程度上决定着董事会的效果。规划科学的管控模式。

　　国资委非常重视这个问题，也是企业发展需要，认真考虑对待的问题。治理与管控只有协同发展，才能相辅相成。因此加快董事会建设部分，应考虑构建董事会治理与集团管控模式集体化的模式。通过集体化模式，集团公司的董事会治理体现集团无资管控模式，进一步影响集团子公司的董事会治理。与此环环相扣，构建董事会治理，与集团管控，首先应端正认识，充分理解董事会治理与集团管控的内在逻辑关系。不能将集团理解为管理模式的事，还应该有治理层面的事。治理传承管控，管控承载治理。有利于董事会实施风险的监督与控制。

　　国有控股公司董事会建设问题，董事会试点已经取得了显著成效，积累了一定的经验，取得了一些胜利。按照中央要求，加快国有大型企业股份制改革，绝大部分国有大型企业要价值，所以随着董事会试点工作的推进，国有企业必将由国有独资公司过渡到国有控股公司，甚至国有控股上市公司。

　　很大程度上对既有规模和模式的挑战，如果把试点扩展到国有控股公司，是一项有探索性的可能。总之，国有公司治理才刚刚起步，需要我们进一步的探索和实践，谢谢各位专家！

　　主持人：感谢刘明忠董事长的精彩发言，他给我们不仅谈到了公司治理，而且谈到了集团的管控模式问题。应该说新兴铸管是一个非常优秀的企业。下面有请北京大学中国经济研究中心平新乔教授发言！