关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书

    敬启者：

    受中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称"公司")之委托,北京市海问律师事务所(以下简称"本所")作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问,根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》等有关法规(以下合称"相关法规"),对公司于2008年1月15日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议(以下称"本次会议")出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次会议,并对本次会议有关的文件和事实进行了核查和见证。在本法律意见书中,本所律师并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等)真实、完整,资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    基于上述,本所律师认为：本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的股东及股东代理人资格、公司董事会征集投票委托的程序及会议表决程序等相关事宜,符合股权分置改革相关法规的规定；本次会议表决结果合法有效。

    (此页无正文,为《关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书》之签字页)

    北京市海问律师事务所 见证律师： 高巍

    二零零八年一月十五日