南开大学商学院院长李维安发言

　　李维安（南开大学商学院院长）：各位领导、各位专家，大家早上好！今天讨论公司治理，我觉得今年是改革开放30年，那么公司治理在改革当中，占一个什么比重？因为在座的都是老前辈，那么中国改革，我觉得企业改革两条线：

　　一条线是产权所有制的改革，释放出活力、释放出积极性。

　　另一条线是现在管理工具、管理手段、管理组织的改革，为企业带来效益问题。

　　我觉得公司治理，应该是在两者之间进行的，在一定的产权治理上，怎么使管理朝着一个合规的方向发展？在这个意义上讲，我们从国有企业和其他企业介入来看，进入了公司治理的新阶段。

　　我觉得目前看国有企业的公司治理改革，我同意刚才提出的很多观点。另外，我们要考虑到一个因素，就是外在的压力。

也就是说我们的金融机构，大的金融机构，基本上都在海外上市，包括中央企业大部分都在海外上市。那么这里面我们提出了很重要的考虑，就是治理风险在不断加强。包括大家知道，银监会、保监会，当年策划到海外上市，担心出现金融风险问题，但是结果上市以后，最先出现的是治理风险问题。

　　大家可以试想一下，当时有些海外的治理方面的事件，对我们提出公司治理的诉讼事件，有很多问题都在他们起伏范围之内，连这些事情都可以起诉，在一定的时间、一定的目的下，如果有巧合，或者是有目的，如果这种事件一起出现的话，那会有什么问题？因为我们知道，我们的金融资产、海外资产到海外上市，就不能讲特色了。

　　而我们现在中央企业母公司的改革，很大一个问题就是你子公司的治理，都领先你的母公司了。如果在这种情况下，我们大股东做出一个举动，都可以有很大的起伏。我们国内，比如说国资委做的，或者中组部做的，但是海外投资者可以提出问题。所以我们这里面有一个来自海外治理风险这个因素，我们如何考虑？如何化解？

　　那么具体到刚才说了，国企改革，因为我们最大的问题，我们谈治理的话，就是一个内部治理外部化，外部治理内部化。本来有很多东西都应该是内部治理问题，因为有些关系是外部处理，实际上就有很大的问题。

　　再一个问题刚才张卓元教授讲了，我们谈独资公司的董事会，规范董事会的行为，我们也做了一些课题，我觉得合理的，比较完善的公司治理，就应该多元化、出资人多元化。在现有的独资企业，不能说放着不给，放着不动，所以只有在这个情况下，我们说外国董事占多数，解决一个平衡问题。如果放下去，大家知道现在几套班子，党组、党委、董事会、经营、经营组我们下去调查发现，开一个会三个记录、四个记录都可以拿出来。你如果放给他，是自己说了算，自己决定自己的事情。所以在这种情况下，咱们说还是一个比较好的小组。但是要搞深入，前提就是出资人多元化。

　　再一个本身再深入了，我们现在遇到一个最大的问题，这个东西我觉得应该要讨论的，这是针对中国的特色，就是我们党组织跟其他部委到底是什么关系？这是中国最大的特色。从好处讲，我们有政治优势，党的政治核心作用。从完善法人治理结构讲，我们大家都不维权，在法人治理结构当中，党组织怎么嵌入？我们这个特色怎么嵌入？我觉得这个是非常重要的。以前我们搞法人治理结构尽量不谈这些，现在实际上到那个地方都是遇到这些问题，应该找出制定出解决的程序规则。

　　再一个很重要的问题，刚才邵主任已经讲了，我们有外派监事，现在大部分银行都是公司法注册，内部监督。很大一部分现在即便保留了监事会，保留监事会，日本很多国家，也有一个外部监事问题。所以这里和原来的外在监视和内部监视合一，保留一下外部监事，原来我们的监事会成员，内部监事会成员，都是党委副书记等，这里面是两者合一。

　　还有一个问题，如果进一步深化的话，董事会马上有一个问题，刚才邵主任讲了，外部是公司治理，不是没有规则，不是没有考核。所以接下来我们原来的评价都是什么？都是党政领导班子的评价，现在外部占一半以上，都是外部人了。包括现在我们国家的独立董事制度，这块风险也越来越大。

　　当然还有很多细节的问题我就不详细说了，时间关系，这么多学者在这里，我提出一个问题，不光国有企业，我们一边说国营企业不好，有问题。但是国营企业的外派效应现在在全国。什么意思呢？国营企业不好，想办法流通、想办法解决。但是外资进来中国都想控股，民营企业也想控股。花旗在美国最大的股东没有超过30%，到了中国也要控股。

　　所以在这种背景下我们考虑，我们的股权结构，我们的反垄断竞争格局，我们的种种，所以在这种背景下不是一方就可以解决的。以前我们没有形成这种格局，但是现在不一样了。所以从这个意义来讲，我们要把很多的机制建立起来。

　　我们在强调国有企业特色的同时，最重要的大家知道，公司治理的目标，是科学决策再到机制，怎么完善？公司治理我讲六个字“规则、合规、问责”。我们的决策机制现在最大问题在哪里？为什么出现这么多失误的决策？我们的决策机制和公司治理的现实是不一样的。我们领导的决策机制是集体决策。公司治理讲的决策机制是集体决策，个人问责。这个理不顺没有办法解决。举一个例子，商业银行信贷委员会现在都合规了，有一个贷款项目几次被信贷委员会否决了，党委书记出来了，最后说了一句话，出了问题党委负责。也有的来找中央企业的试点，党组成员也是董事会成员，党组决定了董事会决定了。

　　但是现在呢，党组成员只有一部分进董事会，在董事会的不占多数。那么我们在调查当中一面普及公司治理，一面提出问题了。我们进来党组的决定我们得执行，执行了将来问责问到我们个人了。没进的不承责任，进来了得承担责任。

　　再一个所有的公司治理结构能起作用，是因为自下而上，我们现在是自上而下。你不提但是你可以否决，不是你没有权力，这就是自下而上，各种委员会发挥作用。我们现在是上级定了让下级做。现在都是上面把人定了，下级来做。包括刚才讲的一把手问题也值得反思，我们说董事长是一把手，任何职责不变，一搞合资企业，你看外国人，99.9%如果董事长和总经理选择的话，外资企业都会选总经理，不选一把手，宁可选财务总监也不选董事长，为什么不要一把手？这就值得我们思考。

　　所以这些问题我们提出来讨论，我们当时也遇到这些问题。我就说这么多，因为公司治理是一个过程。原来我们讲改制上市是一个阶段，现在看来大家认识到公司治理是一个过程，是一个“猫捉老鼠”的过程。