中策集团巨额收购幕后调查

　　本报记者 田文会

　　以中策集团募集到的资金，似乎较其欲收购的资产价格之间还有很大的差距，这个差距该如何弥补呢？除了向资本市场再次伸手外，中策集团可有更妙的高招

　　1月11日，以制造、销售电池和投资控股为主业的香港中策集团有限公司（0235.HK，以下简称中策集团）收盘时较上日收盘价0.82港元上涨34.15％，达到1.1港元，1月14日更是冲至最高点1.48港元，较1月11日公告日价格上涨80.5％。

　　中策集团暴涨的原因是其在1月11日的一个公告。

　　当日，中策集团发布公告称，旗下全资子公司Uni-Dragon International Limited与中国中铁股份有限公司资源开发公司（以下简称中铁资源开发）订立框架协议，将以现金收购中铁资源开发所持部分矿业公司不少于50％的权益。

　　上述矿业公司股权包括，内蒙古苏尼特左旗小白阳矿业有限公司的部分或全部股本，芒来矿业有限公司不少于20％的股本以及中铁资源开发在蒙古投资的矿业和铁路公司的股本。前两个矿业公司分别拥有约10.44亿吨和9.93亿吨煤炭矿储量。

　　公告中的计划令投资者振奋，从公司的股价异动就可以看出，公司携手中国中铁开发巨量矿藏，必将给公司的价值带来巨大提升，但这一切是否真能实现呢。

　　香港新鸿基金融集团策略师彭伟新最近也关注了这只股票，他表示“自己是持怀疑态度的，最后达成的机会不大。”他认为中策集团以往就常用此种手法，利用消息推高股价，再配股集资。

　　公告内容有诸多不明之处，包括收购标的中铁资源开发在蒙古投资的矿业和铁路公司的股本情况。

　　随着《财经(相关:理财 证券)时报》的调查，对于公告中一些基本的要素似乎找到的都是反证。

　　香港中策集团执行董事周锦华提醒记者，“你要明白这是一个框架协议，没有实质性的意义。”

　　谁的公司？

　　上述公告中引人注目的看点是另一个当事方为“中国中铁股份有限公司资源开发公司”。

　　香港中策集团执行董事周锦华对《财经时报》表示，中国中铁股份有限公司资源开发公司应该是上市公司中国中铁（601390.SH、0390.HK）的分公司。

　　可惜本报查询中国中铁招股说明书，其组织结构图中并未有中国中铁股份有限公司资源开发公司。但是本报在中国中铁的控股公司中国铁路工程总公司（以下简称中国铁工）网站上发现，中国铁工的组织结构图中，确有一家“资源开发分公司”。该网站中，还有多处提及中铁资源以及芒来矿业的文字。

　　中国中铁成立于2007 年9 月12 日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设立的股份有限公司。中铁工的全部下属企业，除由于特殊原因无法纳入上市范围的个别企业外，均作为中铁工的出资整体投入到中国中铁。

　　在2007 年11 月6 日发布的中国中铁招股说明书中，本报看到，苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司（以下简称“芒来矿业”）、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司（以下简称“小白杨矿业”）并没有进入上市公司的资产，而是留在了中国铁工内。

　　有关资料显示，中国铁工同时持有芒来矿业和小白杨矿业各51％的股权。

　　按中策集团的公告，芒来矿业和小白杨矿业的所有权应归中国中铁股份有限公司资源开发公司。周锦华称，中国中铁股份有限公司应为上市公司中国中铁。

　　这与中国中铁招股说明书上述说法相异。

　　中国中铁的招股书中提到，中国铁路工程总公司所属芒来矿业和小白杨矿业，因采矿权证尚未完备，正在办理当中，此次不纳入上市范围。在上述两家公司取得完备的采矿权证以后，本公司考虑按照法律、法规以及《公司章程》规定的程序，履行相关手续，收购上述两家公司，同时按照《中国中铁股份有限公司A 股信息披露制度》进行相应的信息披露。

　　是否在上市之后，中国中铁已经将芒来矿业和小白杨矿业纳入囊中了呢？并未有相关公告对此进行提示。

　　是否出售

　　且不论芒来矿业与小白杨矿业究竟是谁的公司，在本报的采访过程中发现，中策集团本次重大收购的真实性也存在疑问。

　　中策集团的公告称，将收购小白杨矿业的部分或全部股本，但中国铁工所持小白杨矿业的比例仅为51％，中策集团无有可能从中铁手中购买全部股本。

　　《财经时报》三次以不同投资公司的名义联系芒来矿业打听股权出售一事，得到的皆为否定回答。

　　第一次联系上的是一位女士，对于《财经时报》提出的“听说香港中策集团要购买芒来矿业”，她回应“据我了解，没有这回事。”

　　第二次记者询问，“听说你们的产权要出售。”对方回答，“暂时还不需要。”

　　第三次联系上的是一位男士，他表示，“这边不出售股权。”

　　《财经时报》多次联系中国中铁董秘以求核实，但其电话都无人接听。而中国铁工对外亦无有效联系方式。

　　收购资金

　　按中策集团的公告，将收购小白杨矿业的部分或全部股本、芒来矿业不少于20％的股本以及中国中铁股份有限公司资源开发公司在蒙古投资的矿业和铁路公司的股本。前两个矿业公司分别拥有约10.44亿吨和9.93亿吨煤炭矿储量。

　　假设只收购小白杨矿业39％（中国铁工亦只持有51％）和芒来矿业20％的股本，其股权所对应储量亦有7亿吨左右。

　　据新鸿基金融集团策略师彭伟新介绍，目前市场上用来炼钢铁的优质煤每吨330元人民币。小白杨铁矿人士则称，小白杨煤矿的褐煤是工业用煤，质量应该算中等，买主来拉货时每吨价大概百十来块钱。

　　据此计算，中策集团本次收购资产的股权价值在以公式折现之后，应至少在50亿上下。

　　收购标的另一项是“中国中铁股份有限公司资源开发公司在蒙古投资的矿业和铁路公司的股本。”但是并未有任何具体情况介绍，矿种、储量及铁路公司情况皆无。

　　对此，中策集团执行董事周锦华称，公告中没有提就没有提了，他不可再透露其他资料。

　　如果中策集团公告所称“蒙古投资的矿业和铁路公司的股本”确实存在，则收购标的的总价值会有多少呢？

　　周锦华称，现在还没有评估，收购价还没有决定。“我们有这个意图去收购。其他条款还没有弄好。”

　　中策集团的公告是将以现金支付不少于收购标的50％权益，其他将以中策集团配股或发行股份的方式支付。

　　对于收购所需的现金额。周锦华表示还不知道。如果所需现金“小的话，我们内部有啊。”

　　但是对于中策集团的自有现金量，周锦华拒绝回答。

　　据彭伟新了解，中策集团现金流不是很充足。

　　中策集团2007年中报称，截至2007年6月30日，中策集团在报告期6个月内共收入2530万港元，较去年同期上升55.21％。

　　中策集团2007年中报称，于2007年6月30日，银行存款约109.4万港元已抵押予银行，作为获授信贷额之担保。分别将账面值约为3604.3万港元和67.5万港元的可供出售投资及持作买卖投资，作为获授之保证金账户信贷额担保。账面值约为890.2万港元的预支租约付款已抵押，作为获授银行短期贷款。

　　中策集团在银行贷款由2006年12月31日的1290万港元增至2007年6月30日的1370万港元。

　　除了用各种抵押物在银行借款，中策集团在报告期内还向关联公司借款1500万港元。

　　截至2007年6月30日，现金及银行结余（包括已抵押银行存款）约达5720万港元。

　　更大的融资计划还在后面，中策集团于9月13日刊登的2007年中报显示，中策集团已经计划配股融资。于2007年8月23日与配售代理人订立股份配售协议，以每股0.33港元价格第一次配售8800万股，第二次配售15亿股，另外，2007年8月23日与配售代理人订立可换股票据配售协议，配售最高本金总额为13.2亿港元。在2010年12月31日到期前3个期限内的转换价分别为0.33、0.36、0.39港元。该配售预期募集最高约17.968亿港元之所得款项净额。但是在中报报告期内，并未完成这两项募资。

　　本金额总计为1.4685亿港元可换股票据于2007年11月日完成配售。1.7315亿可转换股票配售与第二次股份配售15亿股于2008年1月7日完成。此时总股本约为5.29亿股。

　　通过配股与配售可换股票据，中策集团已募资18.44港元。配股完成4天后，即1月11日，中策集团即公告收购中铁旗下巨额矿产。

　　只不过以中策集团募集到的资金，似乎较其欲收购的资产价格之间还有很大的差距，这个差距该如何弥补呢？除了向资本市场再次伸手外，中策集团可有更妙的高招？■

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