重庆建峰化工股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆建峰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2008年2月16日在重庆世纪金源大饭店三楼一会议室召开。

应到董事13人,实到董事13人,公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长曾中全先生主持本次会议。

    本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于收购中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目(以下简称“二化项目”)的议案》

    公司2007年11月23日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于收购控股股东中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨、80万吨尿素工程的预案》。根据董事会决议,公司与建峰总厂共同聘请重庆康华会计师事务所对二化项目在建工程资产进行了评估,双方已确认该评估结果并已报重庆化医控股(集团)(以下简称“化医集团”)和重庆市国有资产监督管理委员会备案。截止本次会议召开之日,已取得二化项目大部分银行债权人关于贷款主体转移的同意函,具备了决策正式收购二化项目的条件。

    根据重庆市国资委渝国资产［2007］31号文“由建峰总厂按核准的评估结果将该项目转让给建峰化工”精神及建峰总厂“按照重庆市国资委核准的以成本加法评估的结果将该项目出让给建峰化工”的承诺,公司与建峰总厂约定以重庆康华会计师事务所(以下简称“重庆康华”)对二化项目进行资产评估并经化医集团、重庆市国资委核准的项目净资产额作为交易资产定价依据。

    经重庆康华以重置成本法对二化项目资产进行评估,截止评估基准日2007年11月30日,建峰总厂申报评估的二化项目资产评估值为48,588.84万元,负债评估值为42,023.68万元,净资产评估值为6,565.16万元。与调整后账面值比较,净资产增值额为6,565.16万元。上述评估结果已报经化医集团和重庆市国资委备案。

    根据上述资产定价原则及报经化医集团、重庆市国资委备案的重庆康华会计师事务所重康评报字(2007)第205号《评估报告》确定的项目净资产额,收购双方拟以该项目净资产额6,565.16万元作为交易价格,签署《“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目”转让协议》；协议生效后,公司将以全额支付现金方式向建峰总厂支付收购资产对价。

    截至本次会议召开之日,公司已取得大部分银行债权人对债务转移的同意,在《转让协议》生效后,公司将与建峰总厂、债权债务人正式办理债权债务(含银行贷款)的主体转移手续,由建峰化工承继建峰总厂二化项目的全部债权债务。

    本次资产转让的交割基准日为2008年4月30日,《转让协议》生效后,双方各自成立资产交接小组,具体办理相互间实物资产、财务、工程档案等方面的移交工作。

    现建峰总厂对二化项目实行指挥部领导下的项目经理制。收购完成后,公司拟对项目建设指挥部领导机构进行适当调整,项目部成建制转入本公司,作为公司的内设机构,项目部全体人员与公司重新签订劳动合同。

    公司独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊、安传礼、刘伟对以上议案进行了事前审查,一致同意《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目议案》,并发表独立意见如下：

    1、本次收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目是控股股东为履行在公司非公开发行股份购买资产方案中的承诺,彻底解决同业竞争问题,支持本公司做大做强而进行的。通过本次收购,建峰总厂切实履行了承诺,为提升本公司行业定位、提高公司质量、实现公司战略奠定了基础。

    2、根据重庆康华会计师事务所出具的《资产评估报告书(》重康评报字(2007)第205号),本次收购的项目以2007年11月30日为评估基准日,经化医集团、重庆市国资委备案的项目资产评估净值即交易价格为6565.16万元,双方将以此作为定价依据,签署《转让协议》。该交易定价公平、公正、合理,不会损害公司及中小股东利益。

    3、公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    鉴于本次董事会审议议案涉及重大关联交易,公司关联董事曾中全先生、陈武林先生、何平先生、郑伟先生、申文求先生、李华夏女士按规定回避表决,审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    本议案尚需提交2008年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    二、审议通过了《公司新股申购业务内部控制制度的议案》

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    (内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    三、审议通过了《关于运用自有资金申购新股的议案》

    为充分提高公司资金的使用效率及效益,追求公司利润最大化,在保证公司主业正常经营以及资金使用的前提下,根据有关法律法规以及《公司章程》的规定,公司拟利用不超过3亿元自有资金申购新股,投资期限截至2008年12月31日。

    公司独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊、安传礼、刘伟同意公司以自有资金申购新股,并发表独立意见如下：

    1、公司目前财务政策稳健、经营情况良好、自有资金充裕。利用闲置自有资金申购新股业务符合国家法律法规有利于提高公司自有资金的使用效率,提升公司盈利水平,符合全体股东利益。

    2、公司针对新股申购业务制订了《新股申购业务内部控制制度》,该制度规范了新股申购业务流程,严格控制了新股申购的投资风险,审计及监督机制健全,能够最大限度地降低本项投资行为的风险。

    3、本项投资履行的相关程序符合法律法规及公司章程的规定。

    4、从历史经验看,申购新股具有较高的收益率,公司不能坐失良机；同时,申购新股亦有风险。从目前全国宏观环境看,申购新股风险很小。但不论风险大小,公司应组建专门工作机构和相关专业管理人才稳慎操作,以降低风险,追求更大效益。

    本议案尚需经2008年第一次临时股东大会审议,如获股东大会通过,董事会提请股东大会授权公司经理层进行具体运作。

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    四、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》的议案

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    (内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    五、审议通过了《公司审计委员会年报工作规程》的议案

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    (内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    六、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    (详见关于召开2008年第一次临时股东大会通知公告2008-004)

    特此公告。

    重庆建峰化工股份有限公司董事会

    二00八年二月十八日

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