兴发集团股东减持调查：是否操纵股价有待认定-搜狐财经

　　□ 本报记者吴敏

　　3月18日，本应是兴发集团（600141）公布年报的日子，但现在却延到了3月28日披露。

　　这其中原因是什么？有媒体就此指出，兴发集团推迟年报披露是为了化解第三大股东违规减持。

　　事件是否真的如此了？《证券日报》记者为此进行了专项调查。调查中，第三大股东泰兴化工与兴发集团更多的关系开始浮出水面。

　　只是简单的股东减持？

　　Wind系统显示，从2007年12月3日到2008年2月29日，兴发集团的股价从14元上涨到32元，股价上涨了一倍以上。

　　2008年的1月24日，兴发集团作出业绩预告，07年净利润比上年同期上涨70%。可以推定，兴发集团的股票上涨主要是因为今年的业绩预告上涨。

　　自2007年12月28日至2008年2月29日，宜昌泰兴化工有限公司通过证券交易所系统在二级市场累计出售兴发集团股份12836357股，占上市公司总股本的6.11%，

　　兴发集团的首次年度报告公告预约时间为2008年3月18日，后来变更为2008年3月28日。有投资者认为，如果兴发集团不推迟年报就有可能违背证监会颁发的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称管理规则）。

　　该条例规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票。

　　（1）上市公司定期报告公告前三十日内；

　　（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；

　　3月19日，《证券日报》记者与兴发集团证券代表包良云取得联系，询问股东减持的基本情况。包良云回应到，该细则指的是董事、监事和高管人员，我们这个是股东减持，并没有违反该细则。而且股东减持我们也按照规定公告了，并说：“我们推迟年报是因为董事长在18日还在开两会，年报前要开董事会，董事长不在因而没法开董事会。”

　　这样的答复似乎是天衣无逢，但是记者查阅了第三大股东泰兴化工的基本资料，发现和兴发集团之间还存在很多千丝万缕的联系，并非只是简单的股东关系。

　　三股东发起人进入兴发董事会

　　据工商资料披露，兴发集团的三股东宜昌泰兴化工有限公司成立于2005年9月27日，当时的注册资本为2000万，由孙宜坤、屈峰等35名自然人共同出资组建，孙宜坤任总经理。孙宜坤在公司成立之初，出资200万，持股比例占10%，2005年10月12日，变更注册资本金5000万，孙宜坤出资增加到400万，持股比例由于注册资本金的增加而降低到8%。

　　兴发集团公开资料披露，在2007年，孙宜坤、屈峰进入了兴化集团的高管人员名单，担任董事一职。

　　据了解，泰兴化工有限公司的主要经营范围为：磷矿石加工、购销，化工产品、机械、仪器仪表购销，股权性投资，货物进出口，劳务服务等。而兴发集团的经营范围主要也是磷矿石的加工，以及磷化工产品的深加工。两者的经营范围可谓大同小异。

　　泰兴化工有限公司于注册成立后的第二天，也就是2005年9月28日就与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订《股权转让协定》，受让中国民生银行股份有限公司武汉分行持有的兴发集团1000万股社会法人股份（占兴发集团总股本的6.25%），该公司因此成为兴发集团的第四大股东。

　　后来湖北兴发化工集团股份有限公司于2006年12月31日至2007年1月19日采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行5000万股境内上市人民币普通股(A股)，发行价格最终确定为5.49元/股，募集资金净额266513455.00元。泰兴化工有限公司因此通过定向增发的途径增加持股1300万股，达到2300万股。成为兴发集团的第三大股东。

　　有违反证监会规定之嫌

　　通过工商资料，不难发现孙宜坤和屈峰在泰兴化工和兴发集团同时担任高管职位，这就不由让人怀疑泰兴股份对兴发集团的减持是否违规违法。

　　《证券法》立法专家、天津南开大学法学院教授万国华及上海知名维权律师严义明在接受本报记者采访时，均表示泰兴股份对兴发集团的减持有违规之嫌，并且有可能涉及内幕交易。

　　万国华教授认为，泰兴对兴发集团的减持有数处违规违法，理由是：

　　第一，有违反禁止内幕交易之嫌。兴发集团（上市公司）初次预定3月18日公告2007年度报告，随后又推迟10天，显然有配合泰兴化工（兴发集团的第三大股东）的减持行为（减持期间为2007年12月28日至2008年2月29日）之嫌，如查证属实，应有内幕交易行为之嫌。

　　第二，有违反有关信息披露规则之嫌。兴发集团（上市公司）初次预定3月18日公告2007年度报告，随后又推迟10天。如不属于合法的客观原因，而纯属于配合第三大股东的减持行为，那就有虚假信息披露和欺诈公众之嫌。

　　其三，该出售有间接违反《管理规则》之嫌。因第三泰兴化工有限公司的董事长孙宜坤同时是兴发集团的董事，孙宜坤在泰兴化工有限公司的股份占8%（公司注册资金5000万，孙出资400万），换言之，该次减持行为所获利的8%应归孙宜坤所有（因其在在泰兴化工有限公司的股份占8%），故至少该次减持行为有间接违反《管理规则》第13条之一款规定。

　　万教授还指出，为了杜绝此类事件的再次发生，有关监管部门最好建立类似“大股东股份减持的备案制度”。

　　是否操纵股价有待认定

　　知名维权律师严义明也认为，这种情况的减持是有问题的，主要表现在：

　　第一，孙宜坤作为宜昌泰兴化工有限公司的总经理持有8%的股权，应该是该公司的大股东了，负责该公司的经营管理工作。他又是兴发集团的董事，法律规定，董事应该勤勉尽责，阅读公司报表（我指的是未经审计的）是董事的责任之一，所以他会在第一时间了解公司的情况。但是否违规还是违法主要是看兴发集团的预告与年度报告的实际增长值是否一致。

　　第二，如果预告的业绩和实际的业绩有很大的差异就可能涉及散布虚假信息来影响股价达到出货的目的；如果说预告的业绩和实际的业绩高度一致，那就更加严重了，涉嫌犯罪都有可能，因为这当中会有宜昌泰兴化工有限公司涉嫌内幕交易的问题，运用信息上的优势：一来影响股价、二来操纵股价，这两项都是犯罪。

　　记者特别向严义明律师提出三股东减持的减持是作为股东的减持，这种减持是否合理？

　　严义明律师说，减持是可以，但问题是要看是否合规，不能在信息披露前后减持，并且孙宜坤作为董事，基于他的特殊的工作关系，一定是先于市场知道公司的一些基本信息。

　　对于专家的意见，记者再次打通了证券部代表包良云的电话，对方的回答是，孙宜坤只是兴发集团的外部董事，不参与生产经营，只有召开董事会时才请他参加。

　　严义明反驳道，这是两回事，外部董事对公司的报表等都掌握得比较清楚，现在都有法律要求，外部董事有与负责审计的会计师事务所见面制度等等，另外，无论是外部董事还是内部董事，阅读公司报表（包括月报表和年报表）是一种法定责任（我指的是未经审计的，董事在第一时间是可以阅读的），在这种情况下，他当然会比经会计师事务所正式审计后披露出来的信息至少要早知道两个月。

　　严义明强调，如果有高管蓄意操纵股价，两个月的时间有相当大的活动空间。

　　最后，本报研究员也发现，相关条例规定“上市公司定期报告公告前三十日内不得减持股票的规定”，由于2月份只有29天，因而至少泰兴化工2月28日和2月29日这两天减持的股票有违规之嫌。