本公司定于2006年8月25日召开2006年第一次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年8月25日下午14:00。

    网络投票时间：2006年8月25日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

    2、股权登记日：2006年8月18日。

    3、现场会议召开地点：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    二、会议议题

    1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

    3、关于向股东大会申请授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

    4、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    5、关于本次募集资金使用可行性的议案；

    6、审议《股东大会议事规则》；

    7、审议《董事会议事规则》；

    8、审议《监事会议事规则》。

    三、会议出席对象

    1、截止2006年8月18日 下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人(代理人不必为本公司股东)出席和参加表决(授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    四、现场会议的登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续：

    自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡,委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；法人股东由法定代表人亲自出席时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡,委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、法人单位营业执照复印件。

    2、登记时间：2006 年8月24日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00

    异地股东可于2006 年8月24日下午17：00前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室(邮编：443711 )。

    五、参与网络投票的股东的投票程序

    1、 投票程序类似于买入股票。

    2、股东投票代码为：738141,投票简称为：兴发投票。

    3、股东参与网络投票的具体操作流程如下：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号,以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项,以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案序号 议案内容 对应申报价格

    一                     关于公司符合非公开发行股票条件的议案    1元
    二                         关于公司非公开发行股票方案的议案
    1                                      发行股票的种类和数量    2元
    2                                        发行方式、发行对象    3元
    3                                                  定价方式    4元
    4                                              募集资金用途    5元
    5                                              决议的有效期    6元
    6        关于本次非公开发行股票完成后公司的滚存利润分配方案    7元
    三   关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案    8元
    四                     董事会关于前次募集资金使用情况的说明    9元
    五                         关于本次募集资金使用可行性的议案   10元
    六                                 审议《股东大会议事规则》   11元
    七                                   审议《董事会议事规则》   12元
    八                                   审议《监事会议事规则》   13元

    (3)在填写"申报股数"项时,依表决意见种类的不同,分别填写"1股"、"2股"和"3股",如下表：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票举例

    ①股权登记日持有"兴发集团"A股的沪市投资者,对公司本次股东大会会议中第1个议案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738141         买入        1元        1股

    ②如某投资者对本次股东大会会议中第1个议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738141         买入        1元        2股

    (5)投票注意事项

    ①对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、其他事项

    1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    3、联系方式：

    联系地址：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄 邮编：443711

    联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

    联系人：包良云

    联系电话及传真：0717-2582619

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席湖北兴发化工集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)

    湖北兴发化工集团股份有限公司

    二OO六年七月二十五日