上市公司吸收合并管理办法正研究草拟

　　市场化主导并购重组日趋成熟

　　考虑为上市公司横向重组与纵向兼并提供平台、为大型多主业上市公司在适当时机分立提供平台

　　并购重组一直是资本市场关注的焦点。在中国上市公司并购重组数量迅速增多和方式不断创新的大潮中，市场化日益成为并购重组的发展趋势。

　　专家认为，并购重组中市场化色彩的增强和行政化色彩的减弱，表明中国资本市场并购重组在发生重大变化，更是中国资本市场不断改革开放和完善创新的重要体现。市场化主导并购重组，将进一步推动资本市场向纵深发展。

　　并购重组浪起潮涌

　　来自证监会的资料显示，2006年以来，上市公司并购重组的数量迅速增多、方式不断创新。仅2007年1月至10月，证监会就收到234项上市公司并购重组行政许可申请。并购重组的支付手段也发生了重大变化，除了传统的现金方式，向特定对象发行新股购买资产、换股吸收合并等创新方式也大量出现。

　　2006年7月至今，上海汽车、包钢股份、新华传媒等60多家公司相继公告了向特定对象发行股份购买优质资产或整体上市方案。这些方案的共同特点是实现优质资产注入、使上市公司资产质量和盈利能力得到大幅提升。同时，换股吸收合并案例也不断涌现，中国铝业、葛洲坝、上电股份等10多家公司相继公告了通过吸收合并方式实现整体上市方案，这些方案涉及非上市公司吸收合并上市公司、上市公司吸收合并非上市公司等多种形式。

　　专家指出，并购重组方式和数量的变化，是资本市场发生转折性变化的重要标志，是资本市场外部环境变化和市场规律引发内生机制变化的必然结果。

　　并购重组效果斐然

　　据不完全统计，2007年上市公司公告的通过并购重组方式注入资产约800亿元，上市公司总市值增加约8000亿元，平均每股收益提高65％。

　　通过并购重组，一些公司实现了锦上添花式的跨越。比如，中国船舶通过重组实现了中船集团核心民品主业整体上市，公司竞争能力和盈利能力大大增强，总资产和市值分别增长2.5倍和22.8倍。葛洲坝通过吸收合并实现整体上市后，实现国有资产增值11.6倍，每股收益较原来增长900％。

　　脱胎换骨重获新生式的个案也在不断涌现。比如，*ST兴发（草原兴发）在监管制度创新的支持下，成为股改后被稽查立案公司通过重组实现控股股东、管理层及主业资产“脱胎换骨”，从而扭转上市公司资不抵债困境、解决严重违规问题、维护社会和谐稳定的成功案例。

　　关注公允定价和股价异动

　　证监会相关人士表示，随着全流通时代的到来，并购重组中原来存在的一些制度性弊病在很大程度上得到解决，但公允定价问题和股价异动问题，是新旧形势下都存在的共性问题。

　　该人士强调，并购重组的公允定价问题是核心问题，也是国际性难题。在并购重组监管中，将尽可能地为投资者判断交易的公允性提供参考，但由于资产定价本身的复杂性、资产评估法规、标准及主管部门的相对缺位性、资产评估的差异性等多种因素，使得市场上很难找到一个客观评价并购重组定价公允性的统一标准。

　　同时，二级市场股价异动问题也面临更为复杂的环境。在新的市场环境下，二级市场操纵行为可能会更加复杂，手段可能会更加隐蔽。比如，会出现重组前压低发行价、重组中高估资产值获取控制权利益的情况，会出现并购重组的酝酿期大股东及债权人利用信息优势提前介入、市场频繁出现公司重组方案传闻等二级市场股价异动的情况。针对这些问题，需要监管部门进一步努力做好相关工作。

　　坚持市场化方向不动摇

　　证监会相关人士表示，第一，并购重组的市场化监管不能动摇，而且要加快。为推进并购重组市场的发展，在制度建设方面，目前已就《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见并于近期正式发布；同时，证监会正研究草拟《上市公司吸收合并管理办法》。同时，考虑在新形势下，为适应国际化、市场化潮流，为上市公司横向重组与纵向兼并提供平台、为大型多主业上市公司在适当时机分立提供平台。同时，将根据市场需求，尽快出台相关法规的实施细则和有关释义，并对市场关注的个案创新案例进行汇编，形成对市场更大范围的示范和指导。

　　第二，要不断完善监管手段和监管创新，采取切实措施遏制二级市场的内幕交易。如何采取有效措施杜绝整体上市与二级市场的信息提前泄露、非公平披露、内幕交易问题将成为将来的一个工作重点。今后要根据新稽查体制的变化，继续深入探索建立健全上市部、市场部、稽查局、稽查总队，证监局，交易所之间的相互协调、相互配合的监管联动机制和快速反应机制，扩大“三点一线”之间的联动，促进监管关口前移。同时，对于股价异动的并购重组申请事项，予以严格监管。

　　第三，进一步发挥辖区监管责任制体制优势，强化并购重组全过程监管力度。各证监局应发挥身处一线的优势，继续强化并购重组实地核查的力度，积极探索现场监管方式。交易所要在《上市规则》中已明确的上市公司并购重组行为的信息披露内容的基础上，研究在今后的定期报告信息披露格式修订中，进一步明确并购重组后持续信息披露内容。

　　第四，要把并购重组的总结调研和前瞻性研究工作作为一项常规性监管工作来抓，认真研究解决监管实践中出现的新动向和新问题。