青海盐湖钾肥股份有限公司间接控股子公司与关联方共同投资的关联交易公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    经2008 年3 月26 日召开的青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“本公司”)四届六次董事会审议做出决议,批准本公司之子公司青海盐湖三元股份有限公司的控股子公司青海盐湖元通钾肥有限公司(以下简称“元通公司”)与本公司控股股东青海盐湖工业(集团)有限公司(以下简称“盐湖集团”)的全资控股子公司青海盐湖科技开发有限公司(以下简称“科技公司”)联合其它部分发起人共同出资组建青海盐湖海虹控股股份有限公司(以下简称“海虹公司”)。

    由于是盐湖集团是本公司的控股公司,科技公司与本公司受同一母公司(盐湖集团)控制,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条之规定,科技公司为本公司关联法人,本次共同投资行为形成关联交易。

    交易双方股权结构如下：

    经本公司战略委员会研究,独立董事先认可,公司董事会非关联董事表决,同意元通公司出资2000 万元,联合浙江海虹控股集团有限公司、安徽辉隆农资集团有限公司、义乌市秀禾袜业有限公司共五家发起人共同出资设立青海盐湖海虹化工股份有限公司,该公司拟注册资金20000万元。其中,元通公司出资2000万元,持股比例为10％；科技公司出资12000元,持股比例为60％；安徽辉隆农资集团有限公司出资2000万元,持股比例为10％；义乌市秀禾袜业有限公司出1000万元,持股比例为5％,以上发起人均以货币形式出资。

    此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事关于本项关联交易的独立意见见下文。

    二、关联方介绍

    (一)实际控股股东介绍

    1、实际控股股东名称：青海盐湖工业(集团)有限公司；

    (注：目前青海数码网络投资(集团)股份有限公司正在与青海盐湖工业(集团)有限公司重组事宜,待相关资产及负债过户完毕后青海盐湖工业(集团)有限公司将进行正式更名)

    2、法定代表人：安平绥；

    3、成立日期：1996年7月29日；

    3、注册资本：224492万元；

    4、股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资112465万元,占总股本的50.1％；中国中化集团公司出资52632万元,占总股本的23.45；中国信达资产管理公司出资25310万元,占总股本的11.27％；中国建设银行青海省分行出资13727万元,占总股本的6.11％；深圳兴云信投资发展有限公司出资13158万元,占总股本的5.86％；中国华融资产管理公司出资7200万元,占总股本的3.21％。；

    5、主要业务和产品：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件、房地产开发、物业管理。

    (二)本次关联方股东介绍

    1、股东名称：青海盐湖科技开发有限公司

    2、法定代表人：张生顺；

    3、成立日期：1996年9月8日；

    3、注册资本：2500万元；

    4、股本结构：青海盐湖工业(集团)有限公司独资设立；

    5、主要业务和产品：钾、钠、镁、锂盐系列产品的研究、中试、生产、销售、技术咨询服务；

    三、关联交易的主要内容＠？？1、交易标的及数量：元通公司出资2000 万元,联合浙江海虹控股集团有限公司、安徽辉隆农资集团有限公司、义乌市秀禾袜业有限公司共五家发起人共同出资设立青海盐湖海虹化工股份有限公司,该公司拟注册资金20000万元。其中,元通公司出资2000万元,持股比例为10％；科技公司出资12000元,持股比例为60％；安徽辉隆农资集团有限公司出资2000万元,持股比例为10％；义乌市秀禾袜业有限公司出1000万元,持股比例为5％,以上发起人均以货币形式出资。

    2、定价原则：不存在。

    四、交易目的及交易对本公司的影响

    拟设立的青海盐湖海虹化工股份有限公司主要生产偶氮二甲酰胺(ADC发泡剂)、乌洛托品、氧化镁等精细化工产品。ADC发泡剂主要用于聚氯乙稀、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ABS树脂、氯丁橡胶、丁腈橡胶、天然橡胶、硅橡胶等的发泡剂,适用于闭空泡沫体,常压或加压泡沫体,厚或薄的发泡体等各种泡沫制品；乌洛托品是对ADC发泡剂生产过程中合成联二脲装置产生的副产氨的综合利用,主要用作塑料固化剂和炸药,还用作橡胶的硫化促进剂和发泡剂、纺织品的防缩剂,并用于制杀菌剂等；轻质氧化镁主要广泛用于橡胶、高级塑料、高档陶瓷电子元件、高级电缆,油漆、高级造纸、冶炼及医药行业等。

    以上产品原材料部分将来源于盐湖集团正在建设中的综合利用项目生产的化工产品,装置建成后将具有较强的成本优势,该装置生产技术部分来源部分于拥有专有技术的发起人单位,生产工艺成熟、先进,产品具有较为广阔的市场前景,项目建设期约2年。本项投资将会为元通公司带来较好的经济效益,增加本公司股东的投资收益。

    五、独立董事的意见

    我们认为：拟设立的青海盐湖海虹化工股份有限公司主要生产偶氮二甲酰胺(ADC发泡剂)、乌洛托品、氧化镁等精细化工产品,产品原材料将部分来源于盐湖集团正在建设的综合项目生产的化工产品,装置建成后将具有较强的成本优势；生产技术部分来源部分于拥有专有技术的发起人单位,生产工艺成熟、先进,产品具有较为广阔的市场前景。本项投资将有利于增加本公司的投资收益。

    六、备查文件

    1、本公司四届六次董事会会议决议；

    2、独立董事关于关联交易事前认可说明及独立意见。

    青海盐湖钾肥股份有限公司

    董 事 会

    2008年3月26日

    青海盐湖钾肥股份有限公司间接控股子公司青海盐湖元通

    钾肥有限公司与关联方共同投资的事前认可及独立董事意见

    本次青海盐湖钾肥股份有限公司间接控制的青海盐湖元通钾肥有限公司本次与控股股东青海盐湖工业(集团)有限公司全资控股子公司青海盐湖科技开发有限公司联合其它部分发起人共同出资组建青海盐湖海虹控股股份有限公司。

    我们认为：拟设立的青海盐湖海虹化工股份有限公司主要生产偶氮二甲酰胺(ADC发泡剂)、乌洛托品、氧化镁等精细化工产品,产品原材料将部分来源于盐湖集团正在建设的综合项目生产的化工产品,装置建成后将具有较强的成本优势；生产技术部分来源于拥有专有技术的发起人单位,生产工艺成熟、先进,产品具有较为广阔的市场前景。

    本项投资是建立在投资各方公平、公正、互惠互利基础上的投资行为,将有利于增加本公司的投资收益。

    综上所述,我们同意将本议案提交青海盐湖钾肥股份有限公司四届六次董事会审议。

    独立董事签字：张全明、 董德敏 、 王天恒 、 任萱

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