股权激励遭遇定价分歧 上海家化交锋国资委

　　3月20日，上海家化发布了2007年度报表。首家上海上市公司股权激励方案低调起航，成本核算目前正等待财政部批复。

　　具体奖励方案为，公司向激励对象定向发行的普通股，授予股票总数不超过560万股，股票授予价格为每股8.94元。

　　据了解，这部分成本费用的核算计提将对2008年公司利润产生影响。上海家化证券事务代表曾巍透露，成本费用的核算取决于授予日的公允价值。

　　而关于公允价值的确定办法，新会计准则中并无明确规定。目前，国内上市公司多采用期权定价模型定价或参考活跃市场报价。公告显示，1月11日为其股权授予日。

　　家化方面表示，具体数字会在中报前确定并公布。

　　期权费用作俑

　　伊利海药巨亏

　　上市公司高管股权激励始于股改兴于2007年。经过牛市的一轮快速催肥，公司们纷纷在今年达到激励条件实行派股分权。

　　伊利和海南海药是其中激起千层浪的最大石子，巨额成本费用及一次性摊销使得两公司在2007年利润均呈负值。

　　乳业巨头伊利在发布预亏公告后遭受千夫所指。2008年1月31日，伊利称2007年营业利润亏损971万元，每股收益-0.22元，亏损因实施期权计划所致。投资者用抛售回应了这份意料之外的成绩单，伊利复牌当日迅即被打至跌停。

　　伊利的这个高管豪华大礼包是5000万份股票期权，按每份14.779元的公允价值计算，总金额高达7.3895亿元。其中，75%的费用于2007年一次性摊销约5.54亿元也就是这个红包，将原可盈余4.39亿元的伊利一把拉下水。长江商学院教授周春生指出，伊利的公允价值是使用国际通行的Black-Scholes期权定价模型核算所得。

　　“市场的反应过于敏感了。”一位证券分析师如是说。费用的摊销体现的只是账面的亏损，每股净收益减少，对企业现金流和正常运营没有任何影响。撇开巨亏，伊利年报中现金流量表里各项指标均保持稳健增长。

　　中欧国际工商学院研究员王艳则认为，股权激励主要影响在于每股净收益的摊薄效应。

　　异曲同工，3月份海南海药宣布其2007年亏损5000万元，而股权激励成本为7220万元，于会计年度内一次性摊销。

　　海药官方规定的授权日是2007年1月8日，价格参考的是方案公布前一个交易日的收盘价，即2006年9月25日收盘价3.63元。

　　因证监会对原有条例的修改，授权日被顺延至2007年11月6日。原本在前三季度尚坐拥482万元盈余的海药，在第四季度的一次性慷慨授予员工2000万股后被推入深渊。

　　市场指责股权激励成本费用一次性摊销严重损害投资者利益，而海药方回应，股权激励的成本受股市的波动和时间段影响很大，一次性计入对公司的基本面不会有影响。

　　市场对深陷泥沼的中海药再补一脚：复牌当日股价大跌7.39%，收于12.90元。

　　分析师认为，激励期权费用的负面影响主要在于资本市场层面：该期权价值根据新会计准则计入薪酬工资项，从而影响当期EPS，P/E未变，因此股票价格下挫。

　　这又为当前市场估值体系提出了一个难题：既然公司基本面没有变，为什么公司的市场价格变了？该分析师指出，市场估值体系或应重估此类公司。

　　公允价值之争

　　有伊利海药的前车之鉴，家化的这份方案出手非常谨慎。一位接近家化的人士透露：“40∶30∶30是限售期结束后三年，公司比较倾向的费用摊销办法。”

　　目前方案胶着原因在于公允价值的难以确定，家化和国资委两方提出价格相差3倍还多，最终判决交由财政部裁定。

　　和海药相似，家化价格难定也是因为战线拉得太长，从第一份方案到最终股东大会确定行权日，时间相隔一年多。对于公允价值，家化采取的是参考活跃市场报价，双方拉锯的关键也在于活跃市场报价的时间点选取。

　　曾巍表示，家化方面给出的预计收益测算价是15.21元／股，价格是董事会最早在2006年第一期方案确定，参考当时的股价为16元左右。国资委则倾向于参考授权日前日的收盘价，即2008年1月10日收盘价50.50元，某参与方案的人士指出。

　　3倍有余的高价是家化极不愿意接受的。该人士表示，根据新会计准则第11号规定，8.94元的这530万股（30万股预留）将计入公司其他资本公积金，同时相应的股票溢价将打入费用，假如国资委坚持判定家化采用50.50的参考价格,这笔巨额费用计提将对当期损益产生极大影响。

　　“2008年公司管理层制定的业绩目标为不低于24.9亿，成本预计为22.8亿。按照50.50的价格粗略估算，股权激励的成本费用将高达2.2亿。假如家化采取伊利一样‘简单粗暴’的摊销办法，公司很可能步伊利海药后尘，面临亏损。”一位分析师向记者表示。

　　家化内部人士称，当前无论公允价值确定或摊销办法，都没有明确的法律条款可以依据，上市公司自身也是摸着石头过河，瞻前顾后行事。

　　家化最终采用的摊销办法应趋同于其一贯的温和作风。

　　国资委考虑到国有资产流失问题，股权激励方案一改再改。最终版本增设了股权不超过激励对象薪酬总水平的30％的限制，总授予数量也较初稿的1600万股下调至560万股。

　　参与方案的人士也证实，公司可能采用40％、30％和30％的比例于行权等待期内将该笔费用摊销完毕。

　　另外，此次占总股数3.195%的股票激励额度表明家化对未来仍留有余地。内部人员表示，公司今后很有可能推出第二期乃至第三期奖励，有望达到证监会规定的上限10％。出于对未来方案的不确定性考虑，本次亦预留有30万股用于奖励公司新人。

　　方案缜密，亦有隐忧。“对员工来讲风险太大。限制性股票不像伊利的股票期权，到期可以选择放弃行权。锁定期这么长，5年之后的市场形势谁也不知道。最差的时候家化股票4块多钱的市价都有过，假如熊市时按照行权价（8.94元）购买，到时候可就真的有苦说不出了。”公司资深人士向记者表示。

　　家化目前股价受大盘影响回落，3月27日收于37.68元。