本报记者 张友 实习记者 刘振盛
ST东源(000656.SZ)人事重组完成。3月31日,ST东源发布公告称,来自重组方的邓慧明当选董事长,牟德学出任总经理,而ST东源原实际控制人重庆渝富资产经营公司(下称“重庆渝富”)几乎大权旁落。
这是四川宏信和四川奇峰拍卖取得第一大股东地位后,ST东源新老东家在股东会的第一次交手。
看似风平浪静,角力仍在继续。
3月28日,ST东源召开股东会,重庆渝富提出《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》,重组方则以比反对稍温和的“弃权”否决,致使三议案未获通过。
当地一市场人士称,“双方还未达成一致,因此议案被否并不意外。”
宏信、奇峰弃权
三个未获通过的议案中,修改章程的议案最核心,另两个议案是由此延伸而成。修改章程的议案涉及7个地方,包括不再设立副董事长、对外投资权限等事项。3月初,本次股东大会资料公布后,一知情人士就告诉记者,这是双方博弈的表现。
比如,章程第110条关于ST东源风险投资范围“应限制于工业、农业、商业、金融、运输及其他有利于公司发展的项目”,被提议删除,未果。
上述知情人说,这都是重庆渝富控制的董事会提出,而反对者正是四川宏信和四川奇峰。“原因是重庆渝富想给四川方面戴上‘紧箍咒’”。
令人关注的是,章程规定,ST东源单笔投资、重大合同签订、资产购买、资产出售、资产租赁、签订管理方面的合同、债权债务等交易事项的金额在净资产50%以下由董事会审批,超过50%则需股东会批准。这次,提案者希望将50%的标准变更为10%。
以ST东源去年三季度末约4亿元净资产计算,董事会权限将从2亿降到4000万元。“在重组等事项尚未明朗情况下,重庆渝富肯定需要ST东源维持现状,尽最大可能限制重组方权力。”广发证券人士分析。
记者致电ST东源董事张子春及乔昌志,他们均不愿评论议案被否。
“四川宏信等方面认为权限太小,因此弃权。”知情人士透露。这并非ST东源新老东家的第一次角力。
去年6月,四川宏信和四川奇峰偷袭得手,通过拍卖取得ST东源第一大股东地位,变故让重庆渝富倍感意外。
为对抗四川宏信,ST东源董事会同意投资1.1亿元于“重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托计划”,该信托计划于去年9月13日成立。前述知情人士将上述措施称为“焦土政策”。
“重组压力很大”
不过,ST东源股东角力的局面将随其重组成功而结束。首先,人事重组已先于资产重组完成。
3月27日的股东会,前董事长吴坚、副董事长屈波没当选,重庆国资系统的乔昌志、张子春当选董事。
王毅、牟德学、邓惠明、叶文金则顺利当选非独立董事。牟为潜在联合重组方四川宏义董事总经理,邓和叶则来自四川奇峰,王则是四川宏信董事副总经理。
次日董事会,ST东源顺利完成权力交接。邓成功当选董事长,牟则成为总经理并兼任董秘,由于重组方进入董事会的几员大将并无可担任财务总监资质的人选,重庆渝富乔昌志暂时代行财务总监之职。至此,重组方成功改组ST东源管理层。
人事更替将推进资产重组。
去年11月,四川宏义开始接触重庆渝富,希望购买其所持ST东源的股权,此后,ST东源一直处于停牌状态。因四川宏义与四川宏信是一致行动人,若其购得股权,则ST东源将不再处于股权纷争状态。
纵然收购失败,四川宏义等重组方有意将价值约30亿元的三个项目通过定向增发装进ST东源,按停牌前的10.08元计算,四川宏义等将获得约3亿股,以2.5亿股总股本计算,将获约54%股权,绝对控制ST东源。
准备装入ST东源的三个项目中,最重要的是麓山国际社区50%股权。上述知情人士透露,深交所已要求四川宏信将方案修改为置入51%股权,避免可能产生的控制权问题。
对于重组前景,奇峰认为问题已不大,不过,四川宏信和四川宏义人士预计却不一样,“他们认为重组成功的压力很大”。上述知情人说。
3月31日,ST东源第19次发布公告称,“有关部门仍进一步审查该两公司递交的重组相关材料,该两公司正在继续与有关部门就相关事项预沟通,并根据有关部门的反馈意见对重组相关材料继续完善和补充。”
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