迪康药业重组生变：蓝光以退为进？

　　四川迪康科技药业股份有限公司(600466.SH，下称迪康药业)的重组再度生变，由于重组方四川蓝光集团已经申请撤销了重大资产出售暨非公开发行股票方案的相关工作，已经停牌半年多的*ST迪康21日复牌即遭遇巨量跌停。

　　然而，对于重组生变的原因，蓝光集团和*ST迪康控股股东迪康集团却有着各自不一的说法。甚至对于蓝光申请撤销相关工作的消息，迪康集团也事先并不知情。这让一直一波三折的*ST迪康重组之路再度陷入困局。

　　债务分歧

　　在经历了两任重组方的进进出出之后，2007年10月，迪康集团持有的*ST迪康7489.7万股股权被债权人申请拍卖。而就在拍卖当日，*ST迪康宣布确定民营地产企业蓝光集团作为重组方，*ST迪康进入了新的重组时代。

　　2007年10月15日，迪康集团与蓝光集团签署了《股份转让框架协议》，迪康集团拟将所持公司的66853500股股权转让与蓝光集团，占迪康药业总股本的37.65％。同时，蓝光集团拟以认购定向发行股份的方式置入房地产业务及相关资产。

　　随后，蓝光集团和证监会就增发等重组事宜进行预沟通，替迪康集团清欠了部分占用上市公司的资金，并重组公司董事会，向*ST迪康派驻了三名董事。

　　然而，似乎一直在按照程序推进的重组却在半年后遭遇如此变数，令耐心等待了半年的投资者们十分失望。

　　“我们是接到监管部门的通知，说蓝光集团申请撤销了和证监会的预沟通，之后再和集团层面沟通的。”21日，迪康药业内部人士对记者表示，蓝光申请撤销之前的重组工作，并没有直接和迪康集团沟通。而蓝光集团此前派驻迪康董事会的三名高管仍在上市公司任职。

　　与此相印证的是，迪康集团方面也表示，公司与蓝光集团之前签署的《股份转让框架协议》处于实际履行过程中，截至目前，公司未接到蓝光集团要求修改、终止协议的通知。

　　对于重组遇困，蓝光集团方面解释说，根据之前协议，公司受让的*ST迪康股份所担保债务及被冻结所涉债务金额不超过人民币5.7亿元，但目前这部分债务总计已经达到6.47亿元，远超过5.7亿元，且超过部分的数额仍不能准确计算。

　　这也意味着，要拿下迪康这部分股权，蓝光集团将付出比原先预期更多的成本。

　　蓝光方面还指出，迪康集团在尽职调查中未全力配合各中介机构，因此蓝光集团无法判断迪康集团已有债务及或有债务的真实状况。种种原因之下，公司已经无法以协议方式收购标的股份。

　　但迪康集团认为已经很好地配合了蓝光的调查，并且框架协议里已经规定，超过5.7亿部分的债务从迪康公司置出的资产中扣除，蓝光不存在风险。

　　重走拍卖程序？

　　“蓝光集团本身有着较强的上市融资意愿，所以蓝光并不会轻易放弃重组。”知情人士表示。

　　他告诉记者，蓝光集团已经为重组支付了超过7000多万的直接成本，还不包括债务担保等间接成本。目前，蓝光只是表示无法以协议方式收购标的股份，但一定会通过法院拍卖继续参与重组。

　　记者了解到，蓝光集团此次重组迪康药业，采用的是“承债”方式，包括代迪康集团清偿其所占用的公司资金，代迪康集团偿还其债权银行的部分债务，以及与迪康集团主要债权银行签署《债务和解协议》并提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　截至2008年2月28日，蓝光集团已经代迪康集团偿付和需承担不可撤销连带保证责任的迪康集团债务总额合计人民币约5亿元。其中，直接为重组支付的资金约为7000多万。

　　“为了重组，蓝光已经投入很多成本，如果现在退出，这些钱就打了水漂。蓝光不会允许这种情况发生。”上述知情人士表示，蓝光只是觉得重组成本超过预期，因此，蓝光下一步应该会参与拍卖，争取以较低的代价取得这部分股权。

　　一位接近迪康的人士认为，蓝光此举是因为资本市场的环境发生了变化，“如果以大盘目前3000多点的点位，估计这部分股权拍卖价4个亿左右。这比直接协议收购可以节省2到3个亿。”

　　但事实上，即便蓝光集团不能继续参与重组，*ST迪康的重组之路仍将继续，并且由于蓝光集团之前的铺垫工作，*ST迪康未来重组更加有利。

　　4月21日，有知情人士对记者表示，*ST迪康作为迪康系下为数不多的几块较好资产之一，必然被集团出售，缓解资金压力。目前上市公司的银行债务已经还清，并且开始赢利，有希望摘去ST的帽子。

　　根据迪康药业2008年一季度预计盈利公告称，公司业绩增长的主要原因是本季度销售收入较2007年同期有所增长；同时，因公司上年度偿还全部银行贷款，本季度财务费用降低。

　　“公司现在生产经营状况都正常，而且大股东占款的问题已经得到解决，财务状况也没有再恶化。”迪康药业内部人士告诉记者。

　　迪康集团在公告中也明确表示，签订《股份转让框架协议》的目的是为了解决自身债务问题，维护上市公司的利益和发展。无论《股份转让框架协议》是否继续履行或以其他任何方式履行，迪康集团都将坚持通过上市公司控制权转移、资产重组等方式解决自身的债务问题，以保障债权人和债务人的合法权益，实现上市公司健康持续发展。

　　有市场人士指出，*ST迪康2007年度和2008年一季度都盈利，净资产有4个多亿，现在又没负债。走拍卖程序的话，价格不会太低。

　　目前，迪康集团相关债权人已向司法机关提出了拍卖标的股份的诉求，如果法院裁定恢复对标的股份司法拍卖，蓝光将参加司法拍卖。蓝光集团还承诺，如果通过司法拍卖获得标的股份，公司将承诺在未来3个月之内不对迪康药业实施原拟开展的资产重组和非公开发行股票计划。