“造假门”刚过 鱼跃医疗又因一股独大受质疑

　　上市不久的鱼跃医疗刚陷入“造假门”漩涡，如今又因股权结构一股独大而受到公众质疑？这种股权结构是否符合现代企业制度？家族企业上市后该如何对公司进行科学的治理？而该公司另一个备受质疑的焦点是：董事长吴光明的儿子吴群刚满20岁，就持有公司15.24%的股份（IPO前）。

作为公司第三大股东的吴群有没有公司决策和管理方面的经验？4月11日，吴光明在丹阳接受了本报记者采访时对这些问题一一作出回应。

　　吴群不参加公司决策

　　南方都市报（以下简称“南都”）：你儿子吴群刚过20岁，就成为公司第三大股东，一些投资者对此提出质疑，你如何看这件事？

　　吴光明（以下简称“吴”）：1998年，我与父亲吴连福共同出资设立江苏鱼跃医疗设备有限公司（以下简称“鱼跃有限”）。2001年和2003年，鱼跃有限进行了两次增资，其中我父亲持有鱼跃有限10.05%的股权；2004年6月，我父亲就把这些股权全部转让给吴群了，爷爷的股权转让给孙子，是很正常的一件事，吴群是我家的独子，当时才16岁。

　　旁白：吴群名下还控股一家房地产公司，为2006年4月吴光明通过其投资设立的和美置业。

　　南都：IPO前，吴群持有鱼跃医疗1173.48万股，占总股本比15.24%，他一般是如何参与公司股东会议的决策呢？

　　吴：吴群还小，他什么都不懂，能做什么决策和管理？迄今为止，吴群从来没有参与过公司的日常经营管理，这些由总经理和高管团队负责就行了。公司董事会也没有安排他的位置，董事会目前还不需要他来参与议事。至于股东会议，若他碰到了就参加，若没有碰到也不会刻意安排他专程来参加。即使吴群碰上列席股东会议，也是让他多看一看，旁听一下，多学习相关的知识，培养他的能力。

　　旁白：吴群在英国念大学读金融专业。

　　股权肯定不白白送人

　　南都：IPO前，你们家族实际上持股为7149.45万股，控股鱼跃医疗的比例高达92.85%.为何不考虑让公司高管多一些持股呢？也不考虑吸引机构投资者或战略投资者参股，以改善公司治理结构呢？

　　吴：公司是我一手创办并发展壮大到今天，其成长过程中的点点滴滴都融入了我的心血。公司的股权肯定不白白送人，要送也要送给对公司有巨大帮助、为公司的发展做出突出贡献的人。此前，让公司副总经理束美珍参与持股231万股，占比3%；2006年底至2007年初又引进深圳市世方联创业投资有限公司持股299.53万股和宋久光持股20.02万股，分别占比为3.89%和0.26%.他们都为公司创造了不菲的价值。

　　南都：家族企业上市后成为一家公众公司，公司治理将面临严格的规范和全新的挑战？

　　吴：我一直认为，小企业成功是靠老板，大企业成功靠的是制度。我们企业谋求上市成为公众公司，就是想通过上市公司接受公众的监督，来规范公司的管理，建立现代企业制度，同时也是通过资本平台融资把企业做大做强。我的终极目标是打造一个百年企业，下一步将引进职业经理人，我就可卸任总经理一职。

　　酝酿推行期权激励计划

　　南都：鱼跃医疗IPO后，目前你控股的比例仍高达69.4%，形成“一股独大”。近年来，国内数十家族企业上市后因“一股独大”造成绝对控股，一直遭到公众诟病和专业人士的质疑。你怎么理解这种股权结构所带来的公司治理问题呢？譬如你一个人投了赞成票，其他所有股东投反对票都没用。

　　吴：将来会考虑用增资扩股的办法来稀释自己的股权，但这需要一个漫长的过程。至少我目前不会考虑稀释股权，三年之内也不会考虑。目前可行的是，我们正在酝酿对公司高管实施期权激励计划，估计具体的执行方案马上就要做出来了。

　　旁白：值得留意的是，公司IPO前的股东所持有股票的限售期正好是三年，这是否巧合。

　　南都：如果三年后处于某种需要稀释自己的股权，你考虑过自己股权被稀释的底线吗？

　　吴：最低的控股比例必须要在50%以上，一个强者肯定不会考虑放弃绝对控股的地位。

　　旁白：本报记者日前赶赴江苏丹阳市云阳工业园公司本部采访时，鱼跃医疗的多名员工向记者反映，平时很少能见到董事长兼总经理吴光明与基层员工沟通。而鱼跃医疗的相关中层和高层人士向记者表示，尽管吴总现在比以前好相处一些，但他骨子里似乎还未脱离家长式的做法。

　　■专家观点

　　家族企业上市应限制控股权

　　“从爱护中国资本市场的角度看，我们应尽量减少家族公司利用资本市场转轨时期投资人尚不成熟的特点，通过谋取上市机会实现‘一夜暴富’神话的巨大反差”，中国政法大学法与经济研究中心教授、著名股份制和公司问题专家刘纪鹏(刘纪鹏新闻,刘纪鹏说吧)(博客)提出，要通过我国上市核准、监管、税收等一系列政策对这种现象适当限制。

　　刘纪鹏认为，尽管西方国家的家族企业的发展也经历了这样的进程，但随着现代企业制度的建立与企业规模的扩大，它们的股权都逐步被稀释，再加上股份全额流通，因此在公众公司中很难找到家族持股比例高达50%甚至70%的家族企业，这一结果是经过西方反复的市场演变进程才得到的。

　　他认为，一些私人和家族上市公司都是在有效的法律范围中出现的，他们的公开发行和上市的全部过程都符合我国现有的公司和证券法规，有些公司还运用了在不同地点注册不同的但却是由同一个私人股东主要控制的私人有限公司的形式来做上市公司的直接发起人，而不是其本人。

　　这使得投资人在投资时仅从招股说明书上并不能了解该上市公司股权结构的真实情况，众所周知的是，真实的股权结构直接决定着上市公司的治理结构和管理规范，它对投资人的判断起着至关重要的作用。

　　如何透过现象看本质，就是应在我国新的上市规则中引入终极所有人的概念，这是目前西方资本市场上为应对资本经济中出现的利用多重控股公司，实现资本运作的投机做法的有效监管措施。

　　就政策说，股本全额流通是家族企业和私人独资企业“一股独大”上市公司最终完成资本神话套现的关键一步。在这一政策下，主管部门不可有因为家族企业和私人独资公司的持股比例很高就对其股本全额流通有任何限制性规定。但在今天我国上市挂牌企业的指标资源稀缺、供求关系不平衡、中小投资人还不成熟，亟待保护之时，应对申请上市的私人独资和家族企业的股权结构适当加以限制，即以终极所有人为判断标准。在选择申请上市公司时，尽量把那些私人控股或家族控股的比例限制在20%以下为宜。（张斌）

　　

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