海信科龙电器股份有限公司第六届董事会2008年第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海信科龙电器股份有限公司（简称“本公司”）第六届董事会于2008年5月22日以书面议案的形式召开2008年第十三次会议。会议应到董事9人，实到9人，关联董事汤业国先生、王士磊先生、于淑珉女士、林澜先生回避表决会议议案。会议的召开及表决符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《海外销售框架协议》，以及在该项协议下拟进行的关联交易。

　　上述关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且上述议案需提交股东大会经独立股东审议通过。

　　特此公告

　　海信科龙电器股份有限公司

　　董事会

　　2008年5月22日

　　独立非执行董事事前认可说明以及独立意见

　　我们作为海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”或“公司”）独立非执行董事，审阅了公司拟与青岛海信国际营销有限公司（以下简称“海信国际”）发生的2008年度日常关联交易（以下简称“日常关联交易”），我们认为：

　　一、海信科龙事前就该关联交易通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通，我们认真审阅了上述关联交易文件后，同意将上述关联交易议案提交董事会审议；

　　二、海信科龙与海信国际日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《海外销售框架协议》及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。

　　因此，我们建议独立股东于公司股东大会上投票赞成普通决议案以批准《海外销售框架协议》及该协议下拟进行的关联交易。

　　独立非执行董事：张圣平路请张睿佳

　　2008年5月22日

　　股票代码：000921股票简称：ＳＴ科龙公告编号：2008－043

　　海信科龙电器股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义

　　本公司、海信科龙指海信科龙电器股份有限公司

　　海信集团指海信集团有限公司

　　海信电器指青岛海信电器股份有限公司

　　海信国际营销指青岛海信国际营销有限公司及其全资附属子公司

　　海信进出口指青岛海信进出口有限公司

　　海信空调指青岛海信空调有限公司，为本公司控股股东

　　自然人指拟于海信国际营销担任中层以上职务的员工，合计自然人共18

　　人，上述自然人不在本公司担任董事、监事和高级管理人员职务

　　合资合同指本公司、海信电器、海信进出口以及自然人签署的《青岛海信国际

　　营销有限公司合资合同》

　　独立非执行董事指本公司独立非执行董事张圣平先生、路清先生及张睿佳先生

　　定额成本指生产产品所耗用材料按照最近的采购价格计算的材料成本以及

　　按照工艺设定效率计算所能发生的生产过程中的制造费用

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况介绍

　　海信国际营销成立于2008年1月，注册地点为：青岛市经济技术开发区前湾港路218号，法定代表人：于淑珉。注册资本为人民币2，000万元，其中，本公司与海信电器分别出资人民币380万元，各持有海信国际营销19％的股权；海信进出口出资人民币1，040万元，持有海信国际营销52％的股权；自然人共出资人民币200万元，占海信国际营销10％的股权。经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；企业营销策划；承办中外合资、合作生产业务，承办“三来一补”业务。

　　2、与本公司的关联关系

　　截止到本公告日，海信集团透过其下属子公司海信空调（本公司控股股东）间接持有本公司23．15％的股份，并通过下属子公司间接控制海信进出口，海信进出口持有海信国际营销52％的股权。

　　因同为本公司控股股东海信空调的实际控制人海信集团所直接或间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项的规定，海信国际营销为本公司的关联法人；因存在本公司董事在海信国际营销担任董事和高级管理人员职务的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（三）项之规定，海信国际营销为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：

　　鉴于海信国际营销为本公司参股的一家新成立的海外营销公司，在实际业务操作中本公司将按照海外销售的一般规定开展业务，并通过信用证、保险等方式确保海信国际营销向本公司按期支付销售货款。本公司认为通过上述措施，关联人能够遵守约定，及时向本公司支付当期发生的关联交易货款。

　　4、与关联人交易总额

　　预计本公司和海信国际营销2008全年关联交易总额为人民币40，650万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司及相关附属公司与海信国际营销之间所进行的交易皆是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行。

　　本公司及相关附属公司向海信国际营销销售定制家电成品的价格主要由双方参考产品市价以及本公司过往年度海外销售的实际毛利率水平，按照公平合理原则经双方协商确定：

　　本公司及相关附属公司向海信国际营销销售单台／套产品的价格＝本公司及相关附属公司该类别产品定额成本／（1－2007年该类别产品实际毛利率）

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、截止到目前，本公司所处的中国家电行业外销业务多数局限于为境外企业代理加工，极少公司在境外市场推广自主品牌，本公司也基本没有以自有品牌出口。而随着全球家电产业洗牌步伐的加速，全球化竞争的态势日趋激烈，发达国家的环保指令、技术壁垒和行业标准不断提高，人民币汇率不断升值，原材料成本高企，上述因素都使得以ＯＥＭ为主、依靠传统成本优势的中国家电制造业面临的经营环境日益严峻，能否提升企业的全球化运营能力，并积极推广自主品牌的产品，成为能否在激烈竞争中取得一席之地的关键。通过同海信国际进行交易可以推广本公司自主品牌，实现销售网络的全球化；

　　2、同海信国际营销进行交易可以充分借助其海外销售渠道优势，积极拓展新兴市场，争取新客户，填补市场空白，创造新的市场增长点，并形成规模制造优势。例如，本公司可利用海信国际营销的渠道进入本公司之前并未进入的销售区域，如阿根廷市场、俄罗斯市场、北非市场等；

　　3、同海信国际营销进行交易可以弥补出口渠道和形式单一的不足。由于本公司过于依赖ＯＥＭ代工，对终端市场的了解和把握不深入，价格竞争激烈，导致出口毛利水平偏低，而自有品牌推广一直处于较低水平。通过同海信国际营销交易，本公司将利用其销售平台积极开拓以自有品牌出口，并最大限度的降低市场拓展费用，节约品牌推广费用和海外销售平台建设费用，逐步实现本地化运营，改善出口产品销售结构，提高出口产品盈利水平。

　　综上所述，通过同海信国际营销交易将有利于本公司推广自主品牌，扩大海外销售规模，充分发挥现有的产能优势，进一步降低制造成本，摊薄管理费用，节约销售平台和售后服务平台的搭建费用，提高抗风险能力，显著提高利润水平。

　　五、审议程序

　　1、本公司第六届董事会已于2008年5月22日以书面议案的方式召开2008年第十三次会议，会议应到董事9人，实到9人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，因本公司董事汤业国先生、王士磊先生、于淑珉女士、林澜先生、在海信集团或其附属公司有任职，故回避表决以下议案。经与会董事认真审议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过本公司与海信国际营销之间的《海外销售框架协议》，以及在该项协议下拟进行的关联交易。

　　2、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

　　本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易提交给本公司董事会审议，并认为本公司与海信国际营销之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；海外销售框架协议及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。

　　3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　协议的主要条款如下：

　　1、交易方：甲方（供应方）：本公司

　　乙方（采购方）：海信国际营销

　　2、交易标的：家电成品

　　3、协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属经营单位之间另行签订具体的销售合同。上述具体销售合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

　　4、协议有效期

　　本协议有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。

　　在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

　　5、交易原则

　　在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为采购商，乙方也有权自主选择甲方以外的任何第三方作为供应商。

　　6、定价原则

　　甲方向乙方销售单台／套家电成品的价格为：甲方及甲方附属公司该产品定额成本／（1－2007年甲方该类别产品实际毛利率）。

　　上述交易于甲乙双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款进行。

　　7、结算方式

　　甲方向乙方销售家电成品：甲方发出货物后60天内乙方向甲方支付货款；

　　8、运作方式

　　甲乙双方根据协商的具体结果，就每笔外销业务签订符合本协议原则和约定的具体销售合同。具体销售合同应至少包括销售货物的规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式、违约责任等内容。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司董事会决议；

　　2、《海外销售框架协议》。

　　海信科龙电器股份有限公司董事会

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