从公司治理结构看万科捐款门事件

　　王石捐款门事件看来还没有完，尽管先有王石道歉，后有万科追加捐款一亿元的举动。这一次，王石肯定领教了谨言慎行的重要。有些话不能随便讲，尤其是真话，并不是在什么时候说都合适，这是企业公关的重要原则。到头来捐了钱还要挨骂，实在不智。

万科如何渡过目前的公关危机，还有网上在道德层面的种种讨论，已经有太多的评论，不过笔者倒是想说说，王石在第一时间的解释中，有一点涉及到公司治理结构的大原则，话虽不中听，但却是有道理的。先请看王石的原文：

　　“对捐出的款项超过1000万的企业，我当然表示敬佩。但做为董事长，我认为：万科捐出的200万是合适的。这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万是个适当的数额。”

　　在这段话中，透露出两个信息，首先，王石捐出的这两百万，是他本人代表万科捐出来得，不是王石本人自己的捐款，也就是，这一行为是职务行为不是个人行为。有人指称王石个人应该捐更多的钱，关于这个问题仁者见仁，智者见智，本人没有兴趣继续讨论，重要的是第二点，在万科，董事会授权董事长的单笔最大捐款额是200万，王石在第一时间宣布的捐款额，已经是他在授权范围内的最大额度。这一点值得分析！

　　从万科公开披露的股东大会决议上看，万科2008年度授权董事会用于慈善公益方面的预算是1000万。据王石讲，在今年雪灾等方面，已经用掉了800万，王石宣布捐出的200万，也是万科本年度1000万额度的最后部分。而今年的时间，尚未过半。

　　应该说，王石关于200万捐款数额并不少的言论可以讨论，但王石在董事会授权的范围内，在第一时间宣布捐款200万的行为却是恰当的。因为在未召开股东大会的情况下，无论王石还是万科的董事会，都没有权利在授权范围之外，随意处分股东的权益，无论是因为慈善还是因为别的原因。

　　根据万科公司公开披露的信息，王石虽然身为万科的董事长，但他持有的万科股份只有993835股，约占整个万科股本的0.0145%，是一个十足的小股东，也就是说，除了每年拿69万年薪以外（除此之外还有股权激励的所得），万科创造的财富，和王石并没有多大关系，而属于万科的所有股东。作为一家上市公司，股东的权益通过股东大会和董事会两个机构得以体现。公司的重要决策，首先由董事会作出决议，然后交由股东大会表决通过执行。在董事会作决议的时候，董事长王石虽然有较大的建议权，但在股东大会投票的时候，作为董事长只能以自己的993835股来投票，并没有额外的权利。而一旦股东大会通过决议，董事长王石更没有权力超越授权，随意支配股东的权益。这是上市公司的法定原则。在这次地震捐款过程中，许多跨国企业在第一时间宣布的捐款额度多集中在300万左右，其情况均和万科类似，因为追加捐款要有严格的程序，需要较长的时间。

　　与此相对应，在央视的慈善晚会上我们看到这样的场景，某企业捐赠牌匾上写着3000万，到了晚会现场，其领导人却当场宣布追加7000万，这一举动对于一家成熟的上市公司而言是无法想象的。在一个法制完善的国家，这种行为甚至有法律风险，因为企业的钱是股东的，不是董事长个人的。

　　对于万科这样的企业，一年1000万的公益慈善支出到底是多是少，这是一个道德问题，但是，“强迫”企业家在授权范围之外行使爱心，却是一个制度问题。如果一家公司的董事长可以随意支配股东权益，那委托人和代理人之间的利益协调就会失序。进而，股份制公司存在的社会基础都会动摇，这绝不是危言耸听。中国上市公司常年存在的治理结构问题，恰恰就在委托人和代理人之间的利益协调，缺少刚性的制度约束。这是中国公司缺少长远创造财富能力的重要原因。大家可以想一想，如果我们作为一个股票市场的投资者，你是愿意买进一个愿意严格执行股东大会决议管理团队的企业呢？还是愿意投资给那个当场就可以追加7000万的领导人的企业？

　　因此，公众如果认为万科在地震中捐款过少，应该呼吁万科董事会召开临时股东大会，追加捐款，由万科的全体股东来决定，而不是制造汹汹民意，“强迫”王石超越公司授权，贸然宣布更大的捐款数额。这一举动，就相当于要求一个金库保管员，捐出他保管的金库里的财产。对于上市公司的管理层来说，做公益，捐善款当然是善，但尊重公司的管理章程，在既定的游戏规则范围内行使权力，同样是“善”，甚至是一种更大的善。因为一旦万科失去管理原则，市场上失去一个好公司，他们最终也将无力持续性地为社会提供慈善捐助的“善”。对于一个现代社会来说，需要处理的恰是各种权利之间在法律范围内的有序协调，尤其不能为了一种善，而伤害另一种善。否则，善花最终结出的，就将是恶果！