万业企业外籍高管不在激励对象之列

　　 □ 本报记者 罗三秀

　　
　　
　　
　　 今年以来，多家上市公司趁着低迷的股价纷纷公布了股权激励计划，但是因为证监会3月出台的《股权激励有关事项备忘录》两个文件，目前已有广宇集团、特变电工、万业企业等公司的股权激励计划因为和新规定有冲突而受阻。

　　
　　 不过，因为和新规定相抵触，美的电器已中止股权激励，特变电工、天士力暂停原激励方案，而南玻A则根据新规而修改了激励方案。那万业企业的股权激励计划在触礁之后又将如何作为？

　　
　　 未经证监会备案却通过股东大会

　　
　　 据公告，今年1月28日，大股东三林万业（上海）企业集团提出实施限制性股票激励计划，经过董事会决议后于3月14日的股东大会通过了该股票激励计划。尽管如此，但是该股票激励计划的“把监事列入激励对象”并不符合备忘录2号的规定，“标的股票来源是控股股东单方面转让其持有的1460万股，占总股本的3.26%”不符合备忘录1号的相关规定。

　　
　　 某律所相关人员表示，上市公司股权激励计划经过董事会决议后，须报批证监会备案，然后才能在股东大会就股权激励计划表决，原则上证监会同意该股权激励计划，上市公司才能经股东大会表决。

　　
　　 联合证券研究所戴爽也表示，在新规定出台前，只有通过证监会备案，经股东大会通过的股权激励计划才不受新规定的约束。否则即使通过股东会，证监会没备案，该计划也要受到备忘录的约束，证监会将按规定给以否决。

　　
　　 为此，昨日，记者就万业企业的限制性股票激励计划是否通过证监会备案向公司求证。证券事务代表表示，公司的股票激励计划通过董事会决议后，直接就提交股东大会表决了，还没向证监会备案。换句话说，万业企业并没有按相关规定把股权激励计划向证监会备案，而是绕过了证监会直接在股东大会表决了。难道万业企业把程序搞错了？

　　
　　 万业企业的股票激励计划虽然通过股东大会，但未经证监会备案，那和备忘录相抵触的“激励对象包括监事”和“大股东直接转让股份给激励对象”要给与变更调整。

　　
　　 但是，证券代表曹曼华表示，公司未有变更或者中止该限制性股票激励计划的考虑。

　　
　　 外籍高管不在激励对象之列

　　
　　 根据年报，公司现有5名监事会成员，监事长、监事和职工监事各两位。而激励计划里只有监事长张峻和王永平、朱明华两名监事是激励对象，剩下的两名职工监事曹曼华、张崇烨却不在激励名单里。对此，证券事务代表向记者解释，另外两名监事因为年龄较大，临近退休，按公司相关规定不予激励。

　　
　　 记者查阅万业企业公布的《关于限制性股票激励计划》，激励对象确定的司龄依据里规定“激励对象距法定退休年龄大于六年”。

　　
　　 与其它企业不大相同的是，万业企业的股权激励计划是外资控股股东实施的，万业企业的控股股东为三林万业（上海）企业集团有限公司，占总股本50.54%，而三林万业集团的实际控制人是外资股东印尼著名实业家林逢生。

　　
　　 在公司的5名董事里，仅林震森、尚志强2名董事获授股权，其余3名董事未在激励对象名单。同为董事，为什么没被激励呢?证券事务代表曹曼华回答，因为林逢生是实际控制人，控股5%以上，是印尼国籍，而金永良和郑志南也都是印尼人，按规定外籍人士不能持有A股账户，所以他们都不能列入激励对象，获授公司的限制性股票。

　　
　　 联合证券研究所戴爽表示，对外籍高管的股权激励计划的限制也是合情理的，监管层也是出于保证证券市场安全的考虑。如果要对外籍高管人员进行激励的话，可以采用其他方式进行激励，比如对激励的股票增值部分进行现金支付。

　　
　　 相关法律专家也表示,目前上市公司股权激励计划中不包括外籍高管人员是相关制度的不足。

　　
　　 监事激励比重过大,影响独立性

　　
　　 激励计划里，有3名监事作为激励对象。他们所获股权的比重占本次激励计划数量的12.32%，而监事长张峻获授的股权有120万股，占8.22%，除董事长获授400万股，和总经理获授的数量并列第二，高于其他董事、管理人员的激励数量。监事的激励股权和总经理一致，难免让人产生监事和管理层同呼吸、共命运的感觉。

　　
　　 虽然其他企业也有激励监事的，但是监事所获股票期权的比重都较小，如报喜鸟激励监事的比重仅为1.35%。

　　
　　 联合证券研究所戴爽认为，禁止把监事列入激励对象是以前制度上的漏洞，但是监事作为独立于公司所有人和管理层的监督角色，监事和管理层一同被激励会影响其对公司作出独立性的判断。不过，新规定也已经堵住这个漏洞。

　　
　　 对外经济贸易大学金融学教授刘园认为，监事作为上市公司的独立监督者，代表广大投资者的利益，和公司管理层的立场是相对立的，同时也监督着大股东的行为，如果监事也被激励，那股东的利益就会受到损害。

　　
　　 市值考核条件过于宽松

　　
　　 联合证券研究所戴爽表示，万业企业以市值考核作为激励计划的考核条件算是相当宽松了，别的企业的考核都是净利润复合增长率，有些上市公司更严格的考核指标如毛利率、净利率超过同行业平均水平一定比重。

　　
　　 此外，戴爽表示，万业企业“在解锁期内的每个会计年度，某一连续20个交易日的公司平均股价达到28元/股”这一绝对性的考核指标明显缺乏激励效应，给人感觉是“大股东给高管送钱，发奖金”。有些企业即使有做股票增值考核的，但条件也没有如此宽松。如果到时股价达不到预期的股价，那差价就不在激励范围，反而要激励对象垫付这些差价。

　　
　　 而记者发现，这一绝对市值考核指标缺乏含金量，去年八月份该公司股价一路高歌，最高价一度达到31.21元。而在今年一季度低迷的行情里，股价也曾达到27.62元。因此，从2010年开始的解锁期，公司每个会计年度要达到不低于28元/股的价格并非难事。

　　
　　 不过，戴爽也表示，目前证监会和国资委公布的相关股权激励计划的规定没有特别针对私营企业控股股东或者外资实际控股股东的，就算外资控股股东的激励条件过于宽松，只要股东同意即可，何况没有股东愿意轻易地向管理层让出自己的利益。

　　
　　 对外经济贸易大学金融学教授刘园表示，单纯采用市值考核作为股权激励考核指标，有一定的不合理，因为市值考核受国家宏观经济和股市周期性特征的影响很明显，大牛市里，股价普遍高涨，即使公司业绩增长不明显，市值考核这一指标也较容易达到。国外上市公司如美国曾经实施过以市值考核为股权激励计划的考核指标，但是效果不太好。目前西方国家实施市值考核的并不普遍，反而采用得较少。

　　
　　 奇怪的是，万业企业认为，公司股价不仅反映公司当前业绩状况，且反映公司的预期发展，股价与当前业绩、预期发展的关联度日益紧密，为鼓励公司决策层和经营层更多关注公司中长期盈利能力和资产质量的稳步提高，不仅局限于短期业绩表现，因此，股权激励计划对经营层提出了市值考核的要求。

　　
　　
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