编者按:
继今年2月中国铝业,出其不意地以140.5亿美元获得力拓12%的股份后,从2007年底延续至今的中钢敌意竞购Midwest案,也有了新的进展。
此外,尚有类似宝钢欲入股必和必拓、中方数家钢企欲参股新兴矿业巨头FMG,以及最近关于澳政府有意对外资设立49.9%持股上限等等消息陆续传来。
凡此种种,即便是传闻,都能引发所涉两国的相关行业及媒体们阵阵“骚动”,显得双方都相当敏感和在意。这些迹象显示,2008年在对待铁矿石价格问题上,中国钢铁行业已经走出沉默,表现出主动出击的战略姿态。
无论将收购视为商业行为还是政治活动,跨国并购必定会引起他国警惕。可是,我们曾一度过于侧重关注这些大型企业的政治使命、行业背景,而忽视了近年以来,它们在海外收购战中逐步成熟的表现。
此案因峰回路转,跌宕起伏,构成了2008中国企业海外投资的一例经典。亦使得中钢的总裁黄天文如今虽仍明确表示“希望能控股Midwest”,但已不似从前轻言“乐观”二字。
自充当白衣骑士介入MM之争,到被施放冷箭,继而发起敌意收购,见招拆招提高报价,最后转为“无条件”吸纳更多股份……无论成败,对中钢是次海外竞购的表现,通过还原其细节,我们更愿意将其视为一场比较精彩的商业战争。
6月26日,澳大利亚国库部长韦恩?斯万(Wayne Swan)的发言人表示:政府已就中国中钢集团公司收购澳大利亚铁矿石开采商Murchison Metals Ltd.(下称“Murchison”,ASX:MMX)股权事宜签署了一项临时决定,将在90天内决定是否批准该交易。
“这并不是说政府做出了任何实质性的决定,只是需要更多的时间来考虑,再宽限90天时间。”接近中钢的人士说。
Murchison正是与中钢角逐西澳大利亚另一铁矿石开采商??Midewest Corporation Ltd.(下称“Midwest”,ASX:MIS)的敌手。它一直试图与Midwest达成合并。
临时决议的出炉,导致26日Midwest和Murchison的股价分别下跌2.74%和1.97%。市场分析人士认为:“市场本希望通过中钢收购Murchison实现更高价位套现,如今却领会到中钢收购Murchison至少在近期已不太可能,也因此认为MM的合并前景并不明朗。下跌对于中钢收购Midwest来说是件好事。”
稍早前的23日,中钢集团还如愿收到了一纸裁决令。澳大利亚并购委员会(Takeover Panel)认定:根据澳大利亚公司法602(a)款,美国对冲基金Harbinger和Murchison构成关联方关系,他们在Midwest联合持有的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳大利亚政府审批的要求。
澳大利亚并购委员会的这一裁定,是否能再次为中钢收购战“清障”?此前的6月13日,中钢所持的Midwest股份已经进一步增加到43.62%,距其最初提出的50.1%控股目标仅有一步之遥。此外,中钢获得时间上的便利??已成功将要约收购的最后期限延至7月18日。
事件正朝着有利中钢的方向发展。对此,中钢集团发言人于26日对本报表示:“正如黄天文之前所说,中钢目前的精力还是集中在收购Midwest和争取得到更多股东支持中钢6.38澳元报价的无条件要约收购上。”
故事初始,其实并没有中钢参演的戏份。然而,时隔半年,中钢如何写就了这出收购大戏的脚本?
介入MM之争
故事从2007年10月10日,Murchison宣布无条件分两层架构要约收购Midwest开始。其开出的收购条件是,以1股Murchison换1.16股Midwest的股票。5日后,Murchison提价至以1∶1.08的比例换股Midwest股票。
“Midwest当时正遭受Murchison Metals的敌意收购,而Midwest不愿意被Murchison收购,因此拉中钢进来作为砝码。”接近中钢和Midwest的消息人士日前向本报记者回忆。也就是说,是Midwest首先向中钢发出了邀请(详见本报3月15日头版《中钢集团被迫敌意收购Midwest》)。
国内资深并购专家、上海天道投资咨询公司董事长俞铁成接受记者采访时表示:“当公司成为其他企业的并购目标、尤其是遭遇恶意收购后,拉另一方参与一起竞标也是一种策略,这在国外很正常,就是所谓的‘白衣骑士’。除了为避免被收购,就是为抬高真正收购方的价钱。”
中钢为何介入?
不为人所注意的是,之前Murchison与日本三菱集团为合作伙伴。据多家媒体报道,Murchison已经和三菱签定了铁矿石供货协议。2008年初,三菱又与其签订协议,约定将收购Murchison50%的铁矿石资产,包括Murchison西澳州的主体项目Jack Hills铁矿。一旦Murchison收购Midwest成功,其所拥有的铁矿石将优先供应日本和韩国企业。
彼时,某种程度上中钢与Midwest还是“盟友”。
较早注重海外发展的中钢,早在2005年10月就与Midwest签署协议,对午尔得山脉赤铁矿项目和库连努卡磁铁矿项目以及相关基础设施,共同进行勘探和可行性研究。
为推进项目的顺利完成,中钢还专设了一个项目公司??中钢澳大利亚矿石有限公司,并与Midwest双方以各持股50%的形式成立了Midwest铁矿公司。这是中国企业在海外获得的第一个中方占股50%,铁路、港口、球团厂等基础建设都较完备的铁矿项目。
这两个项目的预算投资总额为19亿美元,中钢由此成为中国在澳大利亚最大的铁矿项目投资商。
虽然,Midwest的规模不及必和必拓和力拓,在中小矿山排名中倒也靠前;尤其该公司拥有的几座矿山都很有潜力,距离港口近,运营成本相对较低。
多方考虑,中钢乐意以“白衣骑士”的身份,携财务顾问摩根大通,法律顾问Deacons律师行出场,于2007年12月5日,向Midwest董事会正式递交收购意向函,表达了以每股5.6元的价格收购Midwest的股份的意向。
“这是一个意向性的、无约束力的、不完整的收购提议。”上述接近中钢的知情人士向记者强调。这意味着当时的中钢管理层谨慎行事,并未直接提出正式的全面收购要约。
两日后,Midwest首次公告:收到来自合资伙伴中钢每股5.6澳元(约4.91美元)的全面收购建议,报价比Midwest的股价高出16%以上。
Midwest借力中钢的效果似乎达到了??2008年2月5日,Murchison宣布不再延长对Midwest的要约,带着彼时所持有的4.75%的Midwest股份退出收购,败兴而归。
遭遇“过河拆桥”
刚摆脱Murchison恶意收购的Midwest,却转身向中钢发力。
2月20日,Midwest突然宣布,在财务顾问和法律顾问的建议之下,该公司认为中钢每股5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。
距离接到中钢收购建议,时间上已过去近3个月。“他们利用中钢击退了Murchison之后,又反过头来要对付中钢。”上述接近双方的人士表示,“在任何一个公开市场当中,都不可能等谈判拖了3个月后才告诉你价格不行。”
Midwest态度的转变,在Murchison尚未正式退出之前,已初现端倪。
1月14日,Midwest发布公告称,目前不能向中钢提供公司数据以进行尽职调查,因为中钢还没有签署保密协议。19日,再次公告,表示该公司董事会仍在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性,并称:“一旦中钢同意签署相关保密协议以及在签署之后停止收购Midwest股票,Midwest可提供相关数据。”
中钢嗅出了一丝不同寻常的气味。了解该项收购的消息人士指出:“Midwest的公告自相矛盾,根本就没有让中钢进行尽职调查的诚意。要求中钢签署保密协议是正常的,但同时提出要求签署保密协议后,对Midwest不采取收购行动的条款,不就自相矛盾了吗?中钢进行尽职调查就是为了收购,怎么可能反过来再签署一个不收购的条款呢?”
中钢采取增持战略。分别于1月24日和25日通过公开市场大量买入Midwest股份,成为Midwest第一大股东。“很简单,中钢通过增持股份,就是为了增加发言权。”上述消息人士说。
当时曾有知情人士向本报透露,这次收购建议被否,有可能是Midwest董事会副主席及第二大股东、马来西亚人刘天成(David Law)之故。刘目前持有Midwest约13.4%的股权,有传言称,其通过诸多业务关联企业影响着Midwest近40%的表决权。
据上述消息人士透露,中钢的收购谈判中一直与刘天成存在某些利益冲突,而传闻所言及的令中钢无法接受的某些不合理谈判条款,就出自刘天成的要求。“我感觉,刘天成是中钢收购成败与否的最大不确定因素。”该人士说。
整个收购过程中,刘天成都隐于幕后。2月27日,他在接受本报记者邮件采访时曾回应称,中钢不完整的提议中并未能认识Midwest的价值。“现在的问题是中钢应决定是否、以及如何提出更进一步的要约。当然,任何报价,以及任何有可能导致报价的商讨,都会由Midwest进行详尽的考虑。”
为何拉拢中钢和Midwest?刘天成对本报记者的解释为,双方是天然的伙伴。“Midwest正在开发非常重要的铁矿石资源,而中钢是一家主要的铁矿石贸易商和用户。因此两家公司具有互补性,并将一直如此。”
无论如何,Midwest与中钢的接触将是一个持续的过程。刘天成透露,Midwest和中钢将于2008年第三季度讨论午尔得赤铁矿项目的发展情况。届时,矿山的先期可行性研究即将完成,中钢将有机会在合资企业下进行买入协议的谈判。
“白衣骑士”二度变招
遭遇碰壁近两个月后,中钢突然于3月14日策动全面收购要约。仅在一日前,Midwest还发布公告,表示未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购Midwest”的可能。
当日,中钢宣布,以每股5.6澳元向Midwest发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12亿澳元(约合人民币75亿),中国进出口银行将对该收购提供全额债务融资。
根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得50.1%的Midwest股东接受才能生效。由于彼时中钢已持有Midwest19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。
至此,这已经构成中国近年来最大的一桩铁矿石企业并购案,也是中国企业第一次对海外矿企进行“敌意收购”。中钢的“骑士衣衫”换了颜色。
但此举未化解双方迅速浓密的火药味。Midwest董事会建议各股东“不要采取行动”。3月19日,其首席执行官布赖恩?奥莉瓦(Bryan Oliver)在媒体电话会议上接受采访时甚至提出,该公司的股价在一段时间内可以达到7澳元/股,即收购要约价至少应提高25%。
这是个说辞,上述消息人士认为。因为中钢5.6澳元的收购方案一开始就被披露,如果Midwest股价冲过5.6澳元,至少表明市场认为该公司值5.6澳元。“但实际上,Midwest的股价最高也只是到了5.4澳元,从来没有达到过5.6澳元。”该人士称。
俞铁成则从专业并购的角度分析,“敌意收购”其实需要很大的勇气:“在国外若采取二级市场收购很容易引起敌对情绪,特别是中国企业更加如此。可能比较好的是协议收购,友好收购,否则成本很难控制。除了支付更多资金的代价外,可能更加体现在接管过程中的整合成本会升高。比如,难保Midwest公司中层或底层的员工在很长时间内会不会怀有敌意?毕竟是敌意收购,如果中钢靠资金实力最后还是实现控股,他们心里也许还是会有较大怨气,整合实际上也会成为很大的一个挑战。”
“尤其,现在澳洲对中国企业进入收购都极为谨慎,抵触情绪很强,不光是政府、包括企业也会如此。如果这项收购发生在一两年之前,中钢肯定早就没有问题。”俞说。
但4月29日,中钢二度提高报价。将其对Midwest收购报价从每股5.60澳元提高13.9%至每股6.38澳元,总金额升至13.67亿澳元。新的收购价比中钢当初提出要约收购的前一天Midwest的股价溢价53.7%。
“之所以最终决定提价,既是为了促进交易成功,也是为了取得对方董事会的同意,给出一个双方觉得都能接受的价格。”上述消息人士说。
俞铁成则认为:“中钢一步步走来,其间做出策略更改都是没有办法的事情。这都是在收购遇阻的情况下,提出更加有吸引力的方案,以获取最终控制权。”
更有人认为,这将是刘天成的成功??5年内,将一家身价700万澳元的公司,做成了一个13亿澳元交易额的竞购案。
事实是,自中钢提价决议一出炉,Midwest董事会态度随即出现一百八十度大逆转,一致建议股东接受报价。中钢集团总裁黄天文表现乐观,“有信心获得至少50.1%股东的支持”。
中钢其实“双管齐下”。在其获得支持表态的前几个小时,Murchison发表声明确认,中钢已购入其2.4%的股权,并且股价大涨逾20%。
一时间峰回路转,情势对中钢一片大好。此前,中钢已获中澳政府双方面的审核:2008年1月初得到澳大利亚外商投资审核委员会的批准,在发起收购要约之前已经得到中国国家发改委的批准,并于2008年4月最终得到了外管局的批准。
“冷箭”不期而来
中钢当时没想到会遭遇Murchison的“冷箭”。
5月26日,Murchison对Midwest提出大约15.3亿澳元的换股收购方案,以Murchison每股股票换取Midwest0.575股股票。此换股方案将Midwest股票的潜在估值提升至7.17澳元/股,这比Midwest前5个交易日均价溢价14.9%,比之前中钢提出的每股6.38澳元报价亦高出12.4%。
如果方案得以实施,Murchison和Midwest在新公司中的持股比例将分别为52.2%和47.8%。而中钢所持有的Midwest20%股份,在合并后将会缩水为10%。
这一次Murchison来势依旧凶猛。
Midwest的主席Jesse Taylor认为,合并建议提出的7.17澳元潜在价值,对股东来说有吸引力:“这意味着比中钢建议的6.38澳元要约报价以及中西部公司近期股价都要高。这为股东创造了更大的灵活性、和期权性风险。他们既能接受中钢的现金收购,也能继续持股以支持合并。”
“合并建议是Murchison在5月24日提出的”,当日下午,Midwest新闻发言人Martin Debelle告诉记者,“但是Murchison提出的合并方案还需进行严格的调查和研究,而董事会向股东推荐的中钢13.6亿澳元收购提案仍然成立。而且合并需经股东大会通过,结果出来至少还需要两个半月的时间,中钢还有足够的时间来考虑和准备。”
此时的中钢,面临的真正压力其实来自市场。当日Midwest股票收盘价高达7澳元,较前一日猛涨12%,盘中最高冲到7.10澳元。
5月27日,Midwest股价继续上扬,收于7.03澳元,中钢的出价相形见绌。投资者预计中钢的出价不会再超过Murchison的收购价格,即以周二的收盘价计相当于每股7.36澳元的水平。“很正常,小股东不借这个机会获利,还等什么时候?”俞铁成说道。
Murchison为何卷土重来?Yilgarn的主席Saunders的看法是,“最大的一个原因在于它没有大的矿山。最初有一种说法是它年产2500万吨,但近来让人失望的是,大多数人认为它只有1000万吨。矿产不多就意味着没有未来。Murchison第一次提议由它合并Midwest,但这次的提议是由Midwest来合并吸收它,这是两份很大差异的要约。我想这是Murchison的董事会在承认,他们确实没有大的矿山,生存不下去,所以才和Midwest进行接触。”
5月28日,中钢正式回应出炉。在其第五份竞标公告中,中钢明确表示,不会在其13.6亿澳元的出价基础上提高收购报价。
“不提价是因为中钢对自己的收购方案很有信心,并认为对方提出的合并方案很难实现。”上述消息人士说。
由是,中钢和Murchison开始“唇枪舌剑”。Murchison批驳中钢的认识是“错误的”。其公司董事会主席Paul Kopejtka寸步不让:“这一交易的实质很简单,且显然已为市场完全理解。中钢宣布6.38澳元的最终报价,也意味着作出了富有成效的让步:无法使自己在并购中的报价赶上目前看起来市场认可的那个价格。”
中钢则提出众多质疑:Murchison尚未获Midwest管理层推荐,即使可对方案进行表决也将需3个月之久;在已提出的安排方案中作为Murchison股东的中钢和其他股东被区别对待;Murchison试图绕过“并购法案”有关条款,投机性地设置自己的方案;且Murchison还面临来自chameleon矿业的索赔案。此外,中钢作为股东,将有权力否决该方案。
Murchison逐一反驳,除强调两家并购的优越性和信心外,还特别强调:“并购是明确着眼于一个更长期的价值命题,而非一个短期的现金通道”,“Murchison和Midwest并购的工业和商业逻辑已经为市场、投资者、州政府以及其他的长期性的利益攸关方所广泛认同”。并且充满信心地回应到:“并购条款无一处对中钢形成‘压制’,在两家公司都拥有股份的中钢有以它看来合适的方式行使权利。”
中钢由此腹背受夹??Murchison来势汹汹,Midwest暧昧不明。
从“有条件”到“无条件”
如何应对?
2008年5月30日,中钢在澳大利亚证券交易所(下称“澳交所”)做出提示性公告,把原先的要约收购变成无条件收购,取消有关先获得后者50.1%股东支持再提高报价的条件。即无论中钢收购的股份是否超过50.1%,都将以每股6.38澳元进行收购,而不再有股权比例限制。
事实证明,这为中钢实现加速增持打开了通道。
公告当日,中钢持股比例尚为20.6%。在连续4日里,中钢以6.38澳元/股的交易价格连续快速增持。
6月3日,中钢在Midwest的持股比例达到28.37%,共持有6,040万股Midwest股票;4日增至28.37%,5日增至33.82%,6日增至40.09%。
“正是因为中钢的现金收购提供了确定性的价值,所以能说服股东出售股票。”上述知情人士说。中钢方面也表示,自4月22日起,陆续有Midwest股东接受其收购要约,即使在5月26日Murchison公布换股合并方案后,依然不断有Midwest股东对中钢点头。
也正是这4天,各方博弈白热化。
记者从可靠渠道获悉,6月3日当天,中钢一次性收购的1,620万股由Vital Rays Investments Ltd.所售,占后者全部股份的7.6%,为是次增持的主力来源。早前有澳大利亚方面的评论指出,掌控Vital Rays的马来西亚利益方曾被认为与Midwest董事刘天成有关系,但这次出售股份,足见彼此未必有关系。
上述接近双方的知情人士则反问:“设想一下,它如果在公开市场上出售,还能卖给谁呢?之前一直推高股价的Harbinger基金已经停止了收购,除非还有别的买家继续看好合并方案。”
此时,一直处于幕后的美国对冲基金Harbinger Capital Partners(下称“Harbinger”)现身了。6月3日,Harbinger宣布,已持有Midwest约9.11%的股份和Murchison约19.98%的股份。
据澳大利亚媒体报道,Harbinger本身就持有Murchison19.98%的股份,Murchison在提出合并方案前还曾征求其意见,因其所持股份足以投否决票。
据上述知情人士透露,Harbinger的投资意图倾向于两家合并,曾于5月底6月初对Midwest集中进行增持,几乎每天都在买进股份。
“中钢对这一基金公司及其活动的了解也都是基于公开信息。”接近中钢的人士告诉记者,“Murchison合并方案一出炉,Midwest股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价,维持高价以阻止中钢的收购进程。”
记者就上述问题向Harbinger求证,该基金一位署名为Lucas Bill的人士表示Harbinger拒绝对此发表评论。
中钢关心的是,Harbinger对Midwest是否还会继续增持。Harbinger对Murchison的持股数已接近发起要约并购的上限,应不会有后续动作。
6月4日,中钢分别致函Murchison和Harbinger,质疑其在市场上购买Midwest股票的行为违反相关规则,并同时向澳大利亚收购委员会提出了上诉申请。“正是Harbinger的违规行为使它在中钢并购行动中占据了不公平的有利地位,并成为Midwest股价上涨的背后因素。”
根据澳大利亚收购委员会当日的公告内容,中钢希望的是,Harbinger和Murchison不再违反外国并购法(FATA)规定而收购更多Midwest的股票、已收购的“违反FATA规定”的Mdiwest股票,需通过澳大利亚证券投资委员会(ASIC)进行出售、并将Harbinger和Murchison作为利益相关方对其大量增持进行披露。
在中钢提出公开质疑后,市场对此做出的反应是,Midwest的股价开始出现缓慢回跌。上述消息人士认为,“Harbinger和Murchison这两家的沉默就是默认了他们的问题。”
Midwest 6月6日下午在澳交所发布声明,仍建议股东接受Murchison的合并,并称:“Midwest董事会建议股东在与中钢和Murchison谈判还在进行期间,不要对中钢6.38澳元的收购要约有所行动。”
Midwest新闻发言人Martin Debelle说,“董事会已经向股东推荐了中钢,但是决定先不采取行动,因为Murchison的提议也相当有吸引力。”
对此,上述消息人士提出质疑:“Midwest的声明与之前提出的推荐股东接受中钢要约的声明是矛盾的。哪有一家董事会推荐两种方案?”
同一天,中钢宣布将收购要约再度延长至7月18日。
提出上诉申请近三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,命令Harbinger应向澳大利亚财政部提交相关申请,如其未能在7月11日前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超出规定部分(即4.27%)的股份。而不论Harbinger是否得到批准,它都没有4.27%股份的投票权。
Murchison一直未有回应。其公关公司Porter Novelli负责人John McGlue对记者说,在最后结果出来之前,有关合并以及中钢指责Murchison和Harbinger违规吸收Midwest股票的事情,Murchison都不会做出评论。John McGlue 还表示,对与Midwest的合并充满信心。
同一日再次声明反对Murchison和Midwest合并方案的中钢,胜算大增??“如果Murchison和Midwest决定继续寻求合并,中钢认为Midwest应该像它如前所声明,通过召开股东大会来决定Midwest是否同意合并。”而此时,中钢对Midwest的持股比例已升至43.62%。
“43.62%的股权基本可以控制一家公司了,中钢已经没有退路,只能走下去。虽然这场收购战旷日持久,不过在这个时候若能付出些代价实现控股权还是很划算的。因为在其它中国企业澳洲收购纷纷遇阻、鲜有成功的当下,它若能排难取胜,还是很有意义的。”俞铁成说。
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