*ST华源：夭折的信托借壳

　　事实上，华润集团曾在2007年底为*ST华源找过一家实力强劲的重组方??国内一家信托公司，彼时A股正处于五六千点高位，金融概念备受追捧，*ST长运（600369.SH）更因西南证券借壳，创连续45个涨停的历史记录。

　　本报记者曾辗转拿到的一份*ST华源去年12月的内部文件，上述文件显示，华润集团试图让*ST华源通过“缩股+定向增发”的模式降低重组门槛，以减轻战略投资者的重组成本。

　　资料显示，*ST华源A、B股的总股本6.3亿股，其中华源集团持有1.55亿股，占比24.61%。在全体非流通股股东缩股50％，缩股后总股本为3.15亿股。

　　上述内部文件显示，截至去年9月30日，*ST华源（合并）资产35.5亿元，金融债务23.5亿元，已计提的或有负债3.41亿元，非金融债务8.6亿元，净资产-6.6亿元。

　　*ST华源亦采用“股权覆盖债权”的方式保障债权银行利益。具体构想为：缩股后原大股东持股变为7750万股，将全部用于抵债，重组方另提供2000万股作为偿债的备用质押以支持偿债，债权人合计持股近1亿股。

　　尽管上述文件未披露信托公司的具体名字，但从中仍可以窥探该信托公司的强劲实力。因为*ST华源对重组方开出的要求是净资产不少于37亿元，能确保2008-2010年收益不少于2亿元、3亿元和5亿元，而上述信托公司已满足全部条件。但不知何故，*ST华源的本次重组无疾而终。

　　“协议重组没有法律效力，需要各方都做出让步。其中，重组方跟债权人的谈判过程最复杂，往往是谈得多签得少，因为债权人方面担心‘钉子户’得到的权益更大，所以没有人愿意签。”相关人士透露，而*ST华源不停亏损，重组时间拉长将出现更多债务，而这笔新债务由谁承担又将成为新问题。

　　在相关人士看来，难以协调各债权人的利益是*ST华源重组受阻的原因。一般而言，各方利益难以协调的情况下，破产重整将是最好的选择，因为破产重整中法院将充当“调解人”的角色，而它的裁决将具有强制性。

　　一位接近*ST华源的人士表示，破产重整后，*ST华源可成为净壳，其提供担保的债务、所欠职工工资及养老医疗保险费用、欠税对应的三类债权有望全额得到清偿，而无担保的普通债权可能只能得到部分清偿。普通债权具体清偿比例，视*ST华源资产变现收入及原股东无偿让渡部分权益的变现收入而定，最低不会低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例，所以金融债权人没有理由坚决抵制这个重组模式。

　　与ST源发的重组相比，*ST华源进入破产重整程序，在重组方面可能更具备优势。

　　如破产重整过程当中，多数股东都承担了还债义务，而不是像*ST源发那样仅由大股东让渡权益承担债务，这样大股东在让渡后所剩余的权益还可以由重组方承接，因此破产重整更有利于引进重组方。此外，破产重整还能避免与数量庞大的非金融债权人一对一的艰难谈判，可通过司法途径一次性集中解决。

　　一位在资本圈浸淫多年的人士曾这样表示??“破产重整是给历史上犯过错误的人一个认错机会，而且是必须认错，它的结果只能是一个平衡各方利益的结果，但不可能是圆满的结果”。

　　但*ST华源方面对公司将走上破产重整之路的说法未置可否。*ST华源董秘薜玉宝告诉本报记者，其对*ST华源的重组情况并不是很清楚，但上述信托公司借壳的方案是“100%不做了”，至于是重大资产重组还是破产重整，“今年底肯定会出结果”。

　　

　　

　　

　　<日期>=2008/07/02

　　<来源>=北京报道

　　<栏目>=资本金融

　　<作者>=本报记者 刘宏刚

　　<标题>=大冶有色投怀长江电力 中铝国内并购败走鄂陕？

　　<期数>=828

　　<标题2>=

　　<正文>=

　　不如意者常八九。资本市场呼风唤雨的中国铝业（601600.SH）及其母公司中铝公司恰好如此。

　　从选择换股合并的上市方式，到上市后瞄准有色金属同行展开一系列并购重组行动，再到联合美铝对矿业巨头力拓的“惊天并购”，中国铝业及其母公司一直挟资本风雷而动。

　　然而，中铝在有色金属行业的开疆拓土，并非无往而不利。

　　6月28日，湖北省政府和中国三峡总公司签订有色金属开发合作协议，大冶有色金属公司（下称大冶有色）投入正操作整体上市的长江电力（600900.SH）的怀抱，而这意味着中铝公司谋划数年获取大冶有色87%股权的努力最终付之东流。

　　同时，中铝公司与宝钛股份（600456.SH）、金钼股份(601958.SH)的实际控制人??陕西有色金属控股集团有限责任公司（下称陕西有色）72%股权的划转，也没了下文。

　　中铝败走陕鄂有色金属重镇引人深思，某不愿透露姓名的行业分析师表示，如果地方上都趋向于省内资源整合，形成如湖南有色、河南有色、广西有色等大型有色企业集团，类似情景还会在中铝其后的国内并购中重现。

　　梦断大冶有色

　　6月30日，大冶有色在其官方网站披露，引进长江电力对其“合作重组”。

　　位于青铜文化发祥地湖北黄石市的大冶有色，是国内五大铜原料基地之一，隶属于原中国有色金属工业总公司，现已由湖北省国资委履行出资人职责。因经营困难，湖北省国资委一直寄望于寻找外部战略投资者对大冶有色重组。

　　据此次的有色金属合作开发协议，长江电力前期出资10亿元现金，增资大冶有色，但湖北省国资委仍保持对大冶有色的绝对控股地位。

　　协议规定，湖北省政府将在中国三峡总公司支持下，以大冶有色为龙头，采取资产划转、兼并重组等措施，整合湖北省内有色金属企业。目标则是打造“一流铜业集团”，并争取“两年内实现上市”。

　　然而，双方喜结连理的背后，却是苦恋多年的中铝公司黯然神伤。

　　早在2004年3月，湖北省政府与中铝公司形成“关于大冶有色金属公司资产划转协议备忘录草案”，湖北省政府将所持大冶有色资产的87％及相应权益划转给中铝公司，由其对大冶有色控股。

　　当年10月12日，中铝公司正式获得大冶有色股权，进行划转的资产达4亿元，占湖北省政府所持大冶有色80％以上的股份。作为回报，中铝公司计划投资10多亿元建设10万吨铜板带工程。

　　2005年9月28日，中铝大冶铜板带有限公司成立，5.93亿元注册资本中，中铝公司出资4.54亿元，占76.55％，大冶有色出资1.39亿元，占23.45％。根据初步设计，该项目建设期为三年，项目总投资16.95亿元。

　　2007年7月30日，中铝大冶铜板带公司试生产出第一块铜锭，其后的运营也在进一步推进中。某业内人士表示，这意味着中铝公司与大冶有色的重组“已经上路”，想不到却在此时横生枝节。

　　“如果中国三峡总公司入股，中铝公司的中铝大冶铜板带项目可就是白花钱，还要受制于人”，上述业内人士表示，大冶有色同一个东西卖了两次，原因或在于地方政策的多变。

　　记者致电大冶有色，但其查号台提供的电话均无人接听。中国铝业董秘办人士称，这是属于母公司的事宜，对此并不知情。

　　某接近长江电力高层的人士表示，中铝失意，问题最终是出在控制权上，湖北方面不甘失去大冶有色控制权。湖北当地某券商高层透露，政府方面提出的人员安置、债务处理等附加条件，也未能达成一致。

　　陕西有色不了局

　　失意大冶有色并非孤例，中铝公司对陕西有色的控股此前似已落得“虎头蛇尾”的境地。

　　陕西有色是随着国家有色金属工业的属地化管理组建的产业集团，截至去年底，总资产已达294.9亿元。目前旗下有两家A股上市公司??宝钛股份和金钼股份。

　　2004年4月26日，陕西省政府与中铝公司就加快陕西省有色金属产业发展事宜达成协议??陕西省政府拟将所持陕西有色72%的股权划拨给中铝，中铝同时承诺，于2006年12月前全面启动投资建设陕西榆林50万吨煤电铝一体化项目，若因中铝原因导致上述项目未能如期实施，则上述股权应划回陕西省政府。

　　然而，今年2月，中铝公司在北京产权交易所公开挂牌转让持有的兰州连城陇兴铝业有限责任公司等6家公司股权，是次挂牌转让没有中铝承诺整合的此前由陕西有色控制的陕西铜川鑫光铝业有限公司。

　　斯时，便有市场人士猜测，陕西榆林煤电铝一体化项目因不符合当前的产业政策而停滞不前，导致中铝公司对陕西有色的控制出现问题。

　　今年4月上市的金钼股份的招股书揭示了这一问题的部分真相：因一直未能获得发改委批准，陕西榆林50万吨煤电铝一体化项目无法开工建设。陕西有色股权未完成划转工作，双方未修改陕西有色的章程，未办理相关工商变更登记手续，未重新组建董事会和经营层，相关人事干部关系亦未划转。

　　而对于相关股权问题，招股书称，“中铝于2007年4月已出函确认陕西有色的管理权、控制权及全部股东权益一直由陕西省政府享有。考虑到陕西有色长期稳定发展的需要，陕西省政府将继续持有上述陕西有色的股权。”

　　某业内人士分析，中铝公司和陕西有色这样的终止方式只能算是“不了了之”，如果问题不是出在陕西地方政府方面，难遏扩张野心的中铝公司是否还会有后续动作，需拭目以待。

　　记者查阅分别于4月25日和4月21日公布的金钼股份和宝钛股份2007年年报，对曾经的潜在“实际控制人”??中铝公司??已只字不提。

　　如此看来，变局频生的背景下，中铝公司成功入主云铜集团并成为云南铜业（000878.SZ）实际控制人，算是“例外”。

　　目前，各地方政府加快对区域内有色金属资源的整合，将形成各具优势地方有色霸主。上述分析师表示，这对于中铝这种纵向整合者来说，其发展空间势必受到抑制，至少像前几年那样的快速扩张不可能了。

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