万向系资金流向探秘

　　在万向系的一系列资本运作中，关联交易是一直需要解释和公告的重大事项，可是，在这些错综复杂的关联交易中，是哪一条红线捋清了它们？不知道除了万向财务公司还有谁？

　　□ 本报记者 闫妮

　　近几年来，鲁冠球的动向越来越引人关注，其控制的万向系也越来越受人关注。

　　许多事例表明，鲁冠球正在由乡镇企业的弄潮儿向资本市场的弄潮儿转变。截止目前，万向集团一共有万向钱潮、万向德农、承德露露、S*ST兰宝四家完全控股的上市公司，同时还参股多家上市公司，其控制资本已超过200亿。

　　或仿照日本财团打造万向系

　　在万向系，其旗下的中国万向控股和万向创投(后更名为“通联创投”)负责国内的资本运作。

　　据记者统计，目前万向集团直接分别持有中色股份7.77%的股份、航民股份19.03%的股份，为两家上市公司的第二大股东。

　　通联创投持有北纬通信9.38%的股份、方正电机22.23%的股份，位列第二大股东。持有S延边路0.60%的股份，为第七大股东。

　　通联创投还相继染指过航天动力、兔宝宝等上市公司。以此不完全统计，万向系所控制的资本已经达到了192.69亿元。今年3月，万向集团又拿下S*ST兰宝，而一旦万向集团把其下属的房地产企业顺发恒业注入S*ST兰宝并恢复上市交易，万向系的总市值或将超过200亿元。

　　上世纪90年代，鲁冠球逐渐重视资本经营，并着手构建相应的资本经营体系，培育相关的能力。

　　1994年，鲁冠球的嫡系部队万向钱潮在深交所挂牌上市。

　　2000年，万向三农成立，鲁冠球持有90%股份，鲁伟鼎持有10%股份。尽管鲁冠球声称万向三农是围绕“农业、农村、农民”问题，回馈社会的一个平台，但万向三农是以成为综合实力强的大农业品牌企业为目标。不可否认万向是通过资本运作的方式达到在农业领域的作为。

　　2001年初，成立了中国万向控股有限公司作为打造万向金融王国的平台。

　　在此之前成立的专门从事投行业务的“深圳通联”（1995年）、“万向租赁”（1996年）、“万向期货”（1999年）和“通联创投”（2000年）（原“万向创投”，2004年更名）都逐步收归“万向控股”旗下。

　　万向集团、万向控股、万向三农三个核心企业之间相互持股，形成第一层面的资本扩张。到2006年，万向集团旗下拥有40多家全资子公司，8家国内上市公司：万向三农等子公司参股华冠科技、航民股份、中色股份、承德露露；通过万向创投参股航天动力、兔宝宝；万向集团持有万向钱潮和兰宝信息。

　　2002年，“万向控股”、“万向钱潮”（000559）和万向集团分别按40%、30%、30%的比例出资共同组建了浙江省第一家财务公司??“万向财务”，鲁冠球的儿子鲁伟鼎任董事长，这也是继“东方财务”后国内获准成立的第二家民营财务公司。同年，“万向控股”出资1.2亿元，投资我国首家以民营资本为投资主体的保险公司??“民生人寿保险”，持有14.45%的股权，与泛海集团并列为第一大股东。

　　2003年以来，在不少民企还徘徊在多元化还是专业化的十字路口时，万向集团已经大刀阔斧，加大了旗下金融资源的整合力度。

　　2003年，万向出资1.2亿元，投资中国首家以民营资本为投资主体的保险公司??民生人寿保险，持有14.45%的股权，与泛海集团并列为第一大股东。

　　另外，鲁冠球和鲁伟鼎还分别成立了万向资源（鲁冠球持有90%股份，鲁伟鼎持有10%），万向西部（鲁冠球占75%，鲁伟鼎占25%）。

　　从2003年开始，万向集团已经大刀阔斧，加大了旗下金融资源的整合力度。2003年，万向集团受让浙江省工商信托投资股份有限公司24.85%的股份，位列第二大股东，与第一大股东“中国烟草总公司浙江省公司”的股份仅相差9.5%。参股浙江工商信托，从而间接控制了天和证券和浙江博鸿投资以及这两家机构还共同组建了一家投资咨询公司国金投资。

　　2004年，浙商银行（原浙江省商业银行）开业，注册资本15亿元，“万向控股”占总股本10.34%，与浙江省交通投资集团、旅行者汽车集团并列第一大股东。这是中国第12家股份制商业银行，也是浙江省的首家全国性股份制商业银行。由于15个股东中的13家民营企业持股比例占到85.17%，“浙商银行”也被业内人士称为中国首家货真价实的民营银行。

　　在国际市场上，万向也进行融资。据媒体报道，2001年，先是通过万向美国控股万向霍顿保险，共同出资成立了霍顿保险经纪公司；2001年８月，万向迈出了海外收购中的更大一步??收购美国上市公司UAI。万向美国公司还与花旗、美林等世界著名金融机构建立了长期合作关系。融资方式包括贷款、债权抵押等。2003年，万向美国公司创建了“万向制造基金”，邀请当地一批政界、商界的知名人士成为股东。万向美国公司在当地的融资比例已是总部投资的2倍，融资方式包括贷款、发行债券、债权抵押等。

　　2006年，万向集团日益扩大的金融版图出现了不和谐的地方。由万向集团控股的天和证券因违规委托理财发生6亿元的巨额亏损。当时控股天和证券之后，万向集团拥有的金融牌照达到11块之多，但进入证券领域不到两年，问题开始频繁出现。

　　之后，万向在资本市场上一直很静默。

　　据称，万向系是做到了产融分离。

　　可是，有观察家认为，鲁冠球可能在模仿日本的财团机制，通过法人的交叉持股，来打造一个关联性很强的鲁氏财团，而产权不明晰，难以界定其最终归属，也是日式财团的一大特点。

　　万向财务是个什么样的公司？

　　在这个庞大的让人眼花缭乱的家族企业资本链里，有一个至关重要的公司，就是万向财务公司，它似乎统领着万向系所有公司资金的流进流出。

　　那么，万向财务公司是个什么样的公司呢？

　　7月10日，万向钱潮财务部们称，万向财务公司是1995年经中国人民银行批准成立的非金融性机构，同时经国务院批准。财务公司受银监会监控，经营服务内容和银行很相似。现在很多大的集团都会有自己的财务公司，像中石油等。万向财务主要是为集团下属企业提供金融服务。每个下属公司都会在财务公司有一个户头，把钱存在里面，而万向财务公司的这些户头都会在工行有同样的对应户头。

　　据称，假设万向系下属子公司向银行贷款，那么，银行会把这笔贷款先打到万向财务公司的账户上，然后万向财务公司再把这笔钱转到需要贷款的下属子公司。借款程序亦同。

　　那么，万向财务公司在这里似乎没有存在的必要？

　　财务部门认为，万向财务公司是为了监控集团资金的安全性。

　　从公告中看到，万向财务注册资本为10亿，2007年净利润为2.18亿。

　　据万向钱潮财务部门说，万向财务的利润来源不止是为下属子公司提供委托贷款、商业承兑汇票、转账的基本功能，这么大的净利润也是来自于股权投资。

　　记者从万向钱潮的2007年年报中看到：根据公司2008年初与关联方万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》，约定万向财务有限公司为本公司提供相关金融服务（见表一、表二）。

　　从这里看到，万向钱潮及其下属子公司将自己的钱存入到万向财务公司，2007年是存入了4.81亿。那么，这些钱是用于万向钱潮还是也用于万向集团其他的子公司呢？

　　如何捋清关联资金往来

　　万向财务公司向“其他控股子公司”发放的委托贷款，这里的“其他控股子公司”是属于万向集团还是万向钱潮呢？记者问道，假设是万向集团的控股子公司，就说明万向集团拿万向钱潮的资金来为集团其他子公司服务，会不会存在大股东占用上市公司资金的问题？

　　万向钱潮财务部门相关人士在接受《证券日报》记者采访时说，是贷款给万向钱潮的控股子公司，不存在此问题。

　　同时记者也发现了一个很重要的问题，在万向钱潮的母公司资产负债表中，看到，“其他流动资产”，期初数为3.32亿元，期末数为3.83亿元，而在合并资产负债表中却没有了，记者询问万向钱潮财务部门，对方回答：“这是委托贷款给下属子公司的款项，内销流动负债合并报表抵销。”

　　看来，如此巨额贷款也和万向财务公司有关。

　　作为万向系另一个很重要的上市公司万向德农，在其2007年年报公告中看到，万向德农也出资1.17亿占有万向财务公司的7.8%的股权，在2007年万向德农还增资了一部分（见表四）。

　　当然，在万向系的一系列资本运作中，关联交易是一直需要解释和公告的重大事项，可是，在这些错综复杂的关联交易中，是哪一条红线捋清了它们？不知道除了万向财务公司还有谁？