两大悬疑制约重组 股东博弈河北省三钢整合

　　9月5日，河北钢铁集团旗下的三家上市公司唐钢股份(000709.SZ)、承德钒钛(600357.SH) 和邯郸钢铁(600001.SH)同时发布公告称，公司正在筹划有关重大无先例资产重组事宜，有关事项尚存在不确定性，经公司申请股票停牌。

　　市场猜测纷纷，三家上市公司极有可能采取攀钢集团的整合方案，即以一家上市公司为平台，换股吸收合并其他两家上市公司。

　　9月25日，一位知情人士向记者证实了此方案。他称，“河北钢铁集团的整合平台确定为唐钢股份。” 26日，记者拟就此事询问主导重组的河北省国资委、上市公司及河北钢铁集团，但这五方公开电话均无人接听。

　　尽管重组方案还没有正式公布，三家上市公司股东之间博弈却已悄然展开。

　　“三家上市公司的质地不一样，其中承德钒钛成长性最好，唐钢股份次之，邯郸钢铁最差。作为承德钒钛的股东，我觉得这次合并我们是吃亏的。而且三家上市公司停牌时间不一样，恐怕到时候另两家公司的股东会有不同意见。”承德钒钛的一位股东对记者表示。“如果换股价格不合适，我们将对重组投反对票。”

　　换股悬疑

　　整合之路未必一帆风顺。

　　唐钢股份因媒体报道了公司尚未披露的信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.6条的规定，8月29日起就开始停牌。邯郸钢铁则因8月28日召开股东大会而停牌至今。

　　9月5日，三家上市公司同时发布公告称，公司正在筹划有关重大无先例资产重组事宜，公司股票自2008年9月5日起停牌，此时承德钒钛才开始停牌。

　　三家公司停牌起始时间不一致，给整合增添了障碍。

　　8月29日至9月4日，共5个交易日，在这5个交易日里，承德钒钛的涨幅达到了8.91%。

　　“三家上市公司整合的传言早已经在市场上广为流传，在唐钢股份和邯郸钢铁停牌之后，不排除有资金利用承德钒钛还未停牌，乘机进驻承德钒钛，并最终造成公司在这几个交易日里接近10%的涨幅。”一位市场人士认为，“停牌时间的不一致，可能引发换股定价的公平性问题，将给三家公司的换股带来困难，有可能遭到另两家上市公司(唐钢股份、邯郸钢铁)股东的反对。”

　　“换股价格一般按照停牌前20个交易日均价计算。”一位投行人士说。

　　根据8月28日、29日和9月5日分别统计的这三家上市公司在停牌前20个交易日的加权均价为：承德钒钛5.76元，唐钢股份5.29元，邯郸钢铁4.10元。

　　根据几家券商分析师预测，三家上市公司2008年的EPS分别为0.58元、0.93元和0.39元。以上述加权均价计算，它们的动态PE分别为9.93倍、5.69倍和10.51倍。

　　此外，“假如此次整合参照攀钢集团的模式，唐钢股份还需要对参加换股的承德钒钛及邯郸钢铁股东进行风险补偿。这是国际惯例”，一位并购专家对记者表示。

　　对比最近两年国内并购案例，中金公司发现补偿比例一般是在15到30%。显然，从加权均价换股和收购方多支付风险溢价的角度看，唐钢股份的股东最为吃亏。

　　事关成长性

　　对于唐钢股东最为吃亏的结果，上述承德钒钛股东不以为然，其理由是承德钒钛是三家中成长性最好的公司。

　　记者查阅了上述三家上市公司从2005年至2008年上半年的盈利情况。其中，承德钒钛的净利润分别为1.94亿元、3.07亿元、4.34亿元和2.33亿元，2006年和2007年两年，承德钒钛的净利润增长率分别达到了58.25%和42.35%，连续两年跳跃式发展。

　　唐钢股份在上述期间内的净利润分别为11.34亿元、14.21亿元、21.45亿元和12亿元，

　　2006年和2007年的净利润增长率分别为25.31%和50.95%。

　　而邯郸钢铁在上述期间内的净利润分别为9.03亿元、9.48亿元、9.62亿元和5.55亿元，

　　即便是去年下半年到今年上半年的“钢铁牛市”，邯郸钢铁的业绩也未见有大幅度的增长。

　　“这主要是因为唐钢股份和承德钒钛的大股东唐钢集团和承钢集团手里都有矿山，从大股东处采购矿石远比市场价格便宜。唐钢股份70%以上的矿石为进口长协矿(长期协议矿)，这样就将矿石价格上涨的风险锁定住了。承德钒钛从2007年下半年之后，开始向与大股东合资的矿山采购铁矿石，但在此之前也都是向大股东采购矿石的。”一位钢铁行业分析师表示。

　　相比之下，邯郸钢铁却只是没有矿山的“加工型”企业。长江证券在其研究报告中认为， 由于邯郸钢铁地处内陆，进口矿石到公司还需要内陆运输，国内矿石虽然是从公司周边市场采购，但是河北是钢铁大省，对钢铁需求旺盛，周边的铁矿石价格居高不下。

　　“承德钒钛与其他两家上市公司不一样，除了钢材，承德钒钛还有钒钛业务。” 承德钒钛的上述股东称。

　　今年上半年，承德钒钛共生产钒渣7.35万吨，比去年同期增长33%；生产商品五氧化二钒1590.55吨，比去年同期增长132.5%；50钒铁2304吨，比去年同期减少13.3%；80钒铁823.67吨，比去年同期增长402%；生产含钒低(微)合金钢206万吨，比上年同期增长了6.2%；含钒低合金钢材201.4万吨，比上年同期增长了22.2%。

　　“河北省主要支持的是唐钢集团，对承钢集团的支持力度并没有那么大，这些年来，承钢集团是靠自己承担高负债发展起来的。近三年，承德钒钛的产能从不足300万吨，迅速扩大到今年底的800万吨。”上述知情人士这样表示，“现在，公司业绩已经进入腾飞阶段，快到了‘摘桃子’的时候，胜利果实却要被拿走了。”