好交易？坏交易？

　　三元能吃下三鹿这顿难以下咽的晚餐吗？

　　三鹿暴露了奶业存在已久的大问题，而随之引起的连锁反应把行业内的几个龙头企业也一网打尽。这个时候，没入谷底的三鹿下一步如何，就很关键。

　　尽管三鹿几乎可以用“罪不容诛”来形容，但还是有人不愿意见到它就此倒下。

就像易凯资本CEO王冉所说的，“通常情况下，只要能不走到破产那一步，大多数公司还是愿意找个买家一卖了之。贱卖也比清盘要好。”对于三鹿的股东及投资人来说，如果它能被某家公司出手买下，尽管到时股权会被稀释，但总比破产清算拿回来的那点要好的多。

　　除了三鹿的股东，着眼于整个奶业的发展和广大奶农利益的中国政府，自然也不愿意看到它倒下。尽管这家公司已经资不抵债，资金链断裂，但它的农场和生产线仍具有价值，如果此刻能出现一家公司前来相救，对其进行重组并注入资金，至少能够避免部分奶农去杀死自己养大的牛，倒掉新鲜的奶，甚至失去生活来源。

　　这个“救世主”可能是谁呢？蒙牛伊利们自身难保，外资品牌客观上已经受益，敢冒这个风险的实在不好找，三元此时浮出水面。9月25日晚，北京三元食品股份有限公司（600429.SH）发布公告称，“接有关部门通知”，公司要研究相关并购事宜而申请停牌。政府出手整顿奶业的效率的确令人刮目相看，但如果三元真的如外界所猜测的，是“在有关部门的安排下收购濒临破产的三鹿集团”，那么对它来说，挑战将与机遇并存。

　　半个月以来，“北京土著”三元公司因产品未被检测出三聚氰胺，而一下子成了媒体和消费者关注的焦点，其股价更是自9月18日以来收获了6个涨停。但让这家在今年4月刚刚借奥运的光摘掉ST帽子的公司去接手一家业务遍布全国的奶业集团，无论从其自身管理上还是资金层面上，都不那么让人心里有底。

　　更何况，三鹿的毒气尚未散尽，消费者和受害者家属余怒未消，后续仍需要大量赔偿和安抚工作，三鹿在商业和社会层面所造成的负面影响，很有可能削平三元刚刚建立起来的品牌公信力。

　　不过，贱卖的三鹿还是有诱惑力的，三元将能够由此进入一个向全国扩张的发展阶段，摆脱其发展速度明显低于行业平均水平的现状。“三鹿虽然现在可能资不抵债，但恢复生产后，盈利能力还是比较可观的。”中伦金通律师事务所一位合伙人表现乐观。三元食品总经理钮立平近日亦对外透露正考虑增加婴幼儿奶粉生产线。三鹿广布于几个省份的资产对于销售额70％集中于北京市场的三元而言极具诱惑力。

　　当然，所有这些行为的前提应该是一次正常的市场行为，三元应当出于自愿、而非违背股东的意愿被迫做出某种收购承诺。

　　三鹿如果进入破产程序，未来可能有三条选择—1、破产清算：由法院清算后，按比例偿付债权人，之后公司被注销；2、破产和解：跟债权人达成协议，减免部分债务或者延期偿还。只要在债权人会议中代表债权额2/3的债权人达成一致，就可以形成相关的方案；3、重组：引入战略投资者度过危机。这通常适用于一时陷入危机但又比较有赢利潜力的企业。“对三鹿而言，最好的选择就是重组，引入战略投资者，把公司的债务卸掉，今后公司还有可能继续经营下去。”这同样是乐观的中伦金通律师所合伙人的建议。

　　按照正常的程序，上市公司进行收购，必须召开董事会、股东大会，还要对拟收购公司进行评估、审计。这将是一个持续数月之久的动作。而随着时间的推移，三鹿的负债状况很可能会进一步恶化，同时，也使得收购成本进一步明朗化。

　　如果三元在三鹿没有宣布破产的情况下直接并购，就要完全承担替后者清偿债务的责任。对新股东而言，如此巨大的债务，一旦经营不善投资就要打水漂。

　　无论如何，对于三元来说，这真是一顿难以下咽的晚餐。